石基信息：关于公司全资子公司拟私有化EFUTURE HOLDING INC.的交易进展公告2016-09-26
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2016-61
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于公司全资子公司拟私有化 EFUTURE HOLDING INC.
的交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、交易背景及概述
1、北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）已于 2015 年
第四次总裁办公会审议通过公司全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称“石基（香港）”
或“买方”）购买 eFuture Holding Inc.公司（以下简称“eFuture 公司”）（股票代码：EFUT）
股票的议案，详见 2015 年 11 月 26 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的《关于全资子公司收购 eFuture Information Technology Inc.股权的公告》
（2015-63）。本次收购完成后，石基（香港）为 eFuture 公司持股 50.61%的控股股东。
2、公司已于 2016 年 6 月 6 日召开的第五届董事会 2016 年第七次临时会议审议通过公
司全资子公司石基（香港）向 eFuture 公司提交非具约束力的私有化交易提议函（以下简称
“《私有化提议函》”），拟以每股 6.32 美元的价格收购除石基（香港）及其关联方持有
股份以外的 eFuture 公司已发行在外的全部流通普通股股份。详见 2016 年 6 月 7 日刊登于
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于公司全资子公司
向 EFUTURE HOLDING INC.发出非具约束力的私有化交易提议函的公告》（2016-33）。
3、按照私有化交易的一般安排，eFuture 公司于 2016 年 9 月 21 日召开董事会特别委
员会会议审议通过《并购协议及计划》、《投票协议》等本次私有化交易相关议案，并于
2016 年 9 月 23 日发布了相关公告。根据《并购协议及计划》，石基（香港）将按每股 6.42
美元的价格现金收购除石基（香港）及其关联方目前持有的股票之外的全部公司发行在外股
票。截至本公告披露日，eFuture 公司已履行对私有化要约进行评估、通过董事会特别委员
会审议、签署私有化相关协议等程序。如本次交易交割完成，eFuture 公司将成为石基（香
港）全资子公司，且其股票将终止在纳斯达克上市。具体公告详见 eFuture 公司 2016 年 9
月 23 日向美国证券交易委员会报送的《关于签署最终合并协议》的相关公告（网址：
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https://www.sec.gov）。
4、本次投资使用子公司自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易进展情况
依据公司第五届董事会 2016 年第七次临时会议授权，公司及其子公司管理层积极推进
本次交易，截至本公告披露日，本次交易有如下进展：
1、eFuture 公司成立特别委员会
eFuture 公司于 2016 年 6 月 14 日召开董事会审议通过由 eFuture 公司三名独立董事组成
特别委员会，代表 eFuture 公司董事会全权批准或拒绝本次私有化交易或任何潜在的替代交
易。
2、eFuture 公司签署《并购协议及计划》及《投票协议》
（1） eFuture 公司于 2016 年 9 月 23 日与石基（香港）以及石基（香港）全资控股的
eFuture CI Limited 公司(“合并子公司”)签订了《并购协议及计划》，协议约定了本次私有
化交易的交易价款，各方权利义务及声明保证等事项；
（2） eFuture 公司与石基（香港）于 2016 年 9 月 23 日签订了《投票协议》，主要约
定了石基（香港）应在 eFuture 公司审议《并购协议及计划》以及拟议交易的股东大会上投
赞成票，且石基（香港）应遵守《投票协议》关于不得转让股份的限制。
三、交易各方基本情况
1、买方：石基（香港）有限公司
石基（香港）有限公司，原焦点信息技术（香港）有限公司，已于 2015 年 6 月 18 日完
成变更公司名称及注册地址的工商变更登记。石基（香港）于 2007 年 10 月 17 日在中国香
港成立，公司编号为 1176575，为公司之全资子公司，注册资本为 471,268,500 元，主要从
事酒店及餐饮信息管理系统经营或相关投资业务。
2、特殊并购目的公司：EFUTURE CI 有限公司
EFUTURE CI 有限公司于 2016 年 9 月 5 日在开曼群岛设立，为石基（香港）的全资子
公司，主要为实现本次交易而设立。
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3、交易对方：计划股东
本次交易为以合并的方式私有化 eFuture 公司，交易对方为除石基（香港）及其关联方
以外的 eFuture 公司的其他所有股东（“计划股东”）。具体的交易对方以 eFuture 公司合
法有效的股份持有人为准。
四、 交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称（英文）：eFuture Holding Inc.
公司名称（中文）：富基控股公司
注册地址： The offices of Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Floor 4, Willow
House, Cricket Square, PO Box 2804, Grand Cayman KY1 – 1112, Cayman Islands （开
曼）
设立日期：2000 年 11 月 2 日
公司简介：eFuture 公司于 2006 年在美国全国证券交易商协会自动报价系统（National
Association of Securities Dealers Automated Quotations） 简称“纳斯达克”或“NASDAQ”）
上市，股票代码：EFUT，该公司持有北京富基融通科技有限公司（以下简称“北京富基融
通”）100%股权，且 eFuture 公司经营活动通过北京富基融通科技公司实现；目前北京富基
融通为上市主体 eFuture 公司实际控制的经营实体。
2、标的公司股本情况：截至 2016 年 9 月 19 日，eFuture 公司授权股本为 50 万美元，
分为 6,613,756 股，每股面值 0.0756 美元，已发行在外普通股 5,253,715 股，限制性股票 290,469
股，股票期权 208,200 股，以及 570,741 股按照公司股票期权计划可发行的股份。
股权结构：截至本公告披露日，石基香港持有 eFuture 公司 2,744,857 股股份，占 eFuture
公司截至 2016 年 9 月 19 日已发行总股本 5,253,715 的 52.25%。本次私有化交易前后，eFuture
公司股权结构如下：
股东名称 私有化前持股比例 私有化后持股比例
石基（香港）有限公司 52.25% 100%
除石基以外关联股东（含董事、高管及 10%以 16.46% 0%
上的股东）
其他公众股东 31.39% 0%
3、标的公司主要财务指标
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单位:元人民币
科目 截至 2016 年 06 月 30 日 截至 2015 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总收入 47,641,161 225,010,796
净利润 -17,408,744 7,535,933
总资产 252,586,908 312,165,118
总负债 99,106,892 145,473,074
净资产 153,480,016 166,692,044
注：eFuture 公司为纳斯达克上市公司，依据美国会计准则编制财务报表。
五、《并购协议》主要内容
协议主体：石基（香港）有限公司（母公司）
eFuture Holding Inc.（eFuture 公司）
eFuture CI Limited（特殊目的公司）
1、并购对价 生效前每一份发行在外的股权（在生效时被取消和行使异议股东请求权
的股权除外）将被注销，作为权利的交换，每股股权将按每股 6.42 美元（以下简称“每股
并购对价”）的价格获得现金，此外没有其他利益。
2、并购对价调整 如果由于股票股息红利分配、拆股、重分类、重新资本化、股份调
整等类似事件导致发行在外的股份数量变化或股票各类变化，每股并购对价将合理进行相应
调整。
3、eFuture 公司的声明与保证
包括了关于组织及资质，股本，子公司，与本协议相关的权利与公平性，SEC 报告及
财务报告，赛班斯法案及内部会计控制，无未披露责任，无变化导致对公司重大不利影响，
关于协议执行相关的批准、无违反，公司资产、知识产权、无法律诉讼，公司许可证及守法，
员工受益计划和员工退休收入保障法，员工问题，环境问题，税务，无重大合同，保险，与
关联方及员工之间的交易，反收购法规，经纪人等方面的声明与承诺。
4、母公司及特殊并购目的公司声明与承诺
包括了有关组织及存续、股本、与本协议相关的权利、有关内容与批准、无违反、债权
人、充足资金、补充信息、经纪人、有偿付能力、无诉讼、公司股票所有权、独立调查、投
票协议、不依赖于公司预测的声明与承诺。
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5、本次交易需满足的条件
各方完成本次交易的交割将受限于相关条件的满足或豁免，包括（1）双方交割均需满
足的交割条件：EFUTURE 公司股东批准，以及无相关命令或限制；（2）EFUTURE 公司需
满足的交割条件：EFUTURE 公司陈述与保证的真实性，履行相关约定，无重大不利影响，
获得 EFUTURE 公司高管签署的证明文件等；以及（3）母公司和特殊目的并购公司需满足
的交割条件：母公司和特殊目的并购公司陈述与保证的真实性，履行相关约定，获得母公司
和特殊目的并购公司董事签署的证明文件等。
6、本次交易的终止
在本次交易生效之前，eFuture 公司的声明与保证公司和母公司可以按照《并购协议及
计划》的约定单方终止或由双方共同终止《并购协议及计划》。
六、本次交易对公司的影响
公司之全资子公司石基（香港）本次拟对 eFuture 公司进行私有化交易的事项，有利于
公司整体布局零售信息系统的发展战略，有利于公司全面整合现有零售信息系统优势资源，
为创建流通业零售信息系统全面解决方案奠定基础。同时，本次交易有利于 eFuture 公司利
用现有市场客户资源，降低成本，拓展业务发展方向，寻求新的利润增长点，通过公司各子
公司之间的优势互补，扬长避短，扩大及稳固 eFuture 公司在整个零售流通领域的行业地位，
因此本次私有化 eFuture 公司符合公司在零售领域的战略发展方向，符合公司整体战略发展
方向。本次私有化交易对公司 2016 年度财务状况和经营成果不产生重大影响。
七、本次交易存在的风险
1、本次交易涉及境外监管，包括向美国证券交易委员会报送 13E-3 表格、eFuture 公
司股东大会决议批准、向开曼群岛注册处报送《并购协议及计划》等，最终完成尚存在境内
外法律及政策的相关风险及审批风险。
2、本次交易依然受到宏观政策、市场变化情况、公司后续业务整合等风险影响，提请
广大投资者关注相关风险。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 23 日
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