北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
           5thFloor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road,Chaoyang District, Beijing China
                      邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-50867998
                                  电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

                        北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都




                             北京市康达律师事务所
                    关于北京中长石基信息技术股份有限公司
                    2016 年股票期权激励计划首次授予事项的
                                   法律意见书
                                                                                   康达法意字【2016】第 0319 号



    致: 北京中长石基信息技术股份有限公司
    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中长石基信息技术股份有限公司

（以下简称“公司”或“石基信息”）的委托，以特聘法律顾问的身份，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（经2016年7月13日<中国证券监督管理委员

会令（第126号）>公布并自2016年8月13日起施行，以下简称“《股权激励管理办法》”）、

深圳证券交易所《中小企业板披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称《备忘录第4

号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司2016年股票期权激励计划（以下简

称“本次股票期权激励计划”）首次授予权益事项（以下简称“本次授予”）出具本法律

意见书。

    就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国现行有效

相关法律、法规和规范性文件和《股权激励管理办法》、《备忘录第 4 号》，基于对相关



                                                          1
北京市康达律师事务所                                                   法律意见书



资料的核查以及本所律师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表

法律意见。

     本法律意见书的出具基于以下前提：上市公司向本所律师提供的所有文件、资料以及

有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误导性信息；所提供

文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副本、复印件的，保证与

正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授权或履行了必需

的批准程序；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、重

大遗漏之处。本所律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件发表意见。

     本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意见书

出具之日，对本次授予的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并保证本法

律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本法律意见书仅对本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次股票期权

激励计划及本次授予所涉及的标的股票价值发表意见。

     本法律意见书仅供石基信息为实行本次授予之目的使用，不得用于任何其他目的。

     本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：



     一、本次授予的批准和授权

     1、公司于2016年8月11日召开第五届董事会2016年第九次临时会议，审议通过了《关

于<北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管

理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

等议案，拟作为激励对象的董事进行了回避；公司独立董事已就《北京中长石基信息技术

股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
北京市康达律师事务所                                                      法律意见书



发表了独立意见。

       同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<北京中长石基信息

技术股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京中

长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议

案。

       2、公司于2016年8月19日召开第五届董事会2016年第十次临时会议，审议通过了《关

于<北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘

要的议案》、《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施

考核管理办法>的议案（修订稿）》等议案，拟作为激励对象的董事进行了回避；公司独

立董事已就《北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案修订

稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）发表了独立意见。

       同日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<北京中长石基信

息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关

于<北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法（修

订稿）>的议案》等议案。监事会认为本次股票期权激励计划有利于上市公司的持续发展，

不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

       3、公司于2016年9月9日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<北京中

长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、

《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法

（修订稿）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》等议案。

       4、公司于2016年10月18日召开第五届董事会2016年第十四次临时会议，审议通过《关

于调整2016年股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于公司2016年股票期

权激励计划首次授予事项的议案》，董事会根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，

确定本次授予股票期权的授权日为2016年10月18日，向506名激励对象授予735.78万股股
北京市康达律师事务所                                                     法律意见书



票期权。

     根据公司2016年第三次临时股东大会通过的《激励计划（草案修订稿）》及股东大会

的授权，因四名员工离职或个人原因放弃本次授予的股票期权共计27,200股，公司董事会

决定对本次股权激励计划中的授予对象及授予股份数量进行相应调整，授予的激励对象人

数由510名调整为506名，授予的股票期权数量由800万股（其中首次授予738.5万股，预留

61.5万股）调整为797.28万股（其中首次授予735.78万股，预留61.5万股）。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得必要的批

准和授权，公司董事会调整后的授予对象和授予股票数量符合《股权激励管理办法》、《激

励计划（草案修订稿）》的相关规定。



     二、本次授予的授权日

     根据《激励计划（草案修订稿）》，授权日在《激励计划（草案修订稿）》经公司股

东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应自公司股东大会审议通过《激励计划（草

案修订稿）》之日起60日内确定。

     2016年10月18日，公司召开第五届董事会2016年第十四次临时会议，审议通过《关于

公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定本次授予股票期权的授权日为

2016年10月18日。

     经核查，本次授予的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之

日起60日内。

     综上，本所认为，公司本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草

案修订稿）》关于股票期权授权日的相关规定。



     三、本次授予的授予条件

     根据《股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授股票期权

需同时满足以下条件：
北京市康达律师事务所                                                   法律意见书



     1、公司不存在以下《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：

     （1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、本次股权激励计划中不存在以下激励对象不得参与股权激励计划的情形：

     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     3、公司认可其为优秀员工；

     4、公司员工在任职期间，不得以任何理由在其他公司兼职或以其他任何形式在本公

司以外从事与自身本职工作相同或类似的工作。

     根据公司出具的确认及承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象

均未发生导致不符合上述授予条件的情形，公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励

管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的规定。



     四、 结论意见
北京市康达律师事务所                                                  法律意见书



     本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得必要的批准和授权，

符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司董事会调整

后的授予对象和授予股票数量符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》

的相关规定；公司本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订

稿）》关于股票期权授权日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励管

理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的规定。



     本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。



    （以下无正文）
北京市康达律师事务所                                                   法律意见书



     （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公

司 2016 年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》之专用签章页）




     北京市康达律师事务所




     单位负责人:
                       乔佳平


     经办律师:


                        王   萌         魏小江




                                                                年   月    日