石基信息:关于全资子公司拟私有化EFUTURE HOLDING INC.的交易进展公告2016-12-22
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
证券代码:002153 证券简称:石基信息 编号:2016-81
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于全资子公司拟私有化 EFUTURE HOLDING INC.
的交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、交易背景及概述
1、北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“石基信息”)已于 2015 年
第四次总裁办公会审议通过公司全资子公司石基(香港)有限公司(以下简称“石基(香港)”
或“买方”)购买 eFuture Holding Inc.公司(以下简称“eFuture 公司”)(股票代码:EFUT)
股票的议案,详见 2015 年 11 月 26 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的《关于全资子公司收购 eFuture Information Technology Inc.股权的公告》
(2015-63)。本次收购完成后,石基(香港)为 eFuture 公司持股 50.61%的控股股东。
2、公司已于 2016 年 6 月 6 日召开第五届董事会 2016 年第七次临时会议审议通过公司
全资子公司石基(香港)向 eFuture 公司提交非具约束力的私有化交易提议函(以下简称“《私
有化提议函》”),拟以每股 6.32 美元的价格收购除石基(香港)及其关联方持有股份以外
的 eFuture 公司已发行在外的全部流通普通股股份。详见 2016 年 6 月 7 日刊登于《中国证
券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于公司全资子公司向 EFUTURE
HOLDING INC.发出非具约束力的私有化交易提议函的公告》(2016-33)。
3、公司已于 2016 年 9 月 23 日与 eFuture 公司达成《并购协议及计划》、《投票协议》
等私有化交易相关文件,石基(香港)将按每股 6.42 美元的价格现金收购除石基(香港)
及其关联方持有的股票以外的 eFuture 公司全部已发行在外的股票。详见 2016 年 9 月 26 日
刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于公司全资
子公司拟私有化 EFUTURE HOLDING INC.的交易进展公告》(2016-61)。
4、截止本公告披露日,eFuture 公司已于 2016 年 12 月 20 日召开临时股东大会(简称
“EGM”)审议签署《并购协议及计划》等相关事项的议案, 且 eFuture 公司股东大会已批
准本次私有化交易。具体公告详见 eFuture 公司 2016 年 12 月 20 日向美国证券交易委员会
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报送的《eFuture Announces Shareholders Vote to Approve Going Private Transaction》(网址:
https://www.sec.gov)。
5、本次投资使用子公司自有资金,不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易进展情况
公司于 2016 年 12 月 20 日接到控股子公司 eFuture 公司的通知,eFuture 公司于 2016 年
12 月 20 日召开临时股东大会,审议如下议案:
1、授权及批准(1)2016 年 9 月 23 日公告的石基(香港)有限公司、eFuture CI Limited
与 eFuture 公司签署的《并购协议及计划》(“合并协议”),据此,eFuture CI Limited 与 eFuture
公司合并,而 eFuture 公司在并购完成后将继续作为石基(香港)有限公司的全资子公司;
(2)合并计划作为合并协议的附件,需向开曼公司登记处报备;(3)合并协议(包括合并)
拟进行的交易。
2、批准授权 eFuture 公司特别委员会采取所有必要措施的议案,包含落实本交易涉及
的合并协议,合并计划及合并协议项下拟进行的交易,变更 eFuture 公司法定股本及通过经
修订及重述的 eFuture 公司组织章程大纲及公司章程。
3、批准当 eFuture 公司于 EGM 未收到足够通过特别决议案的委派代表函时 EGM 延期
的议案,以允许 eFuture 公司征求额外的委派代表函。
审议结果:eFuture 公司有权在临时股东大会上投票的普通股中,约 66.44%的股份于临
时股东大会上亲自或以委派代表方式投票,超过法定人数。上述三项议案获得 EGM 上亲自
或委派代表出席并投票的普通股约 95.74%的同意。根据开曼群岛公司法,所有三项议案均
经 eFuture 公司股东正式有效授权及批准(前两项决议为特别决议,须获得 EGM 上亲自或
者委派代表出席并投票的 eFuture 公司普通股中三分之二多数的赞成票,而第三项决议为普
通决议,该决议案须 EGM 上亲自或者委派代表出席并投票的 eFuture 公司普通股中简单多
数的赞成票)。
公司本次拟进行的 eFuture 公司私有化交易已通过 eFuture 公司股东大会审议,该交易
进入实施交割阶段,如本次交易交割完成,eFuture 公司将成为石基(香港)全资子公司,
且其股票将终止在纳斯达克上市。
三、本次交易存在的风险
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1、本次交易涉及境外监管,包括向开曼公司登记处报送《并购协议及计划》等文件、
履行合并协议过程中需满足交割条件等风险,最终完成本交易尚存在境内外法律及政策的相
关风险及审批风险。
2、本次交易依然受到宏观政策、市场变化情况、公司后续业务整合等风险影响,提请
广大投资者关注相关风险。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2016 年 12 月 21 日
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