北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2017-06
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于公司全资子公司收购 Review Rank S.A. 股权
及相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、经北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）第六
届董事会 2017 年第二次临时会议审议通过，公司之全资子公司石基（香港）有限公司（以
下简称“石基（香港）”）拟与 Review Rank S.A.公司（以下简称“RRSA 公司”或“标的
公司”）现有 27 名股东（包含 3 名创始人股东，详见下述股东列表）及标的公司签署《Review
Rank S.A. 股权购买协议》，约定（1）石基（香港）拟以现金方式 20,260,413 欧元（以近
期汇率计算约合人民币 1.5 亿元）购买标的公司原股东转让股份合计 733,377 股，占标的公
司现有股本总数 1,156,022 股的 63.43%；（2）石基（香港）拟以 610 万欧元（约合人民币
4500 万元）认购标的公司新发行股份 903,344 股。综上，石基（香港）拟以 26,360,413 欧元
合计获授标的公司 1,636,721 股，占标的公司增发后股本总额 2,059,366 股的 79.47%。本次
交易完成后，石基（香港）将持有 RRSA 公司 79.47%的股权，同时在 RRSA 公司满足规定
条件的前提下，石基（香港）享有分三期认购标的公司三位创始人股东售出剩余股票期权的
权利。
2、本次交易定价依据为：石基（香港）拟以 26,360,413 欧元作为本次购买 RRSA 公司
79.47%股权之全部对价。本次交易定价以标的公司财务数据为基础，参照标的公司未来收
益，以交易各方共同确认的估值方法最终协商确定。
3、本次投资属于公司董事会审批权限范围内，已经公司第六届董事会 2017 年第二次临
时会议审议通过，同意子公司石基（香港）管理层签署本协议并履行相关义务，无需提交公
司股东大会审议。
4、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
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二、交易各方介绍
（一）石基（香港）有限公司
石基（香港）有限公司于 2007 年 10 月 17 日在中国香港成立，为本公司全资子公司，
注册资本为 3500 万港币及 9 亿元人民币。主要从事酒店及餐饮信息管理系统经营或相关投
资业务。
（二）交易对手方情况及股东列表
1、交易对手方基本情况
（1）Urincha, S.L.，一家依照西班牙法律成立的公司，注册办事处位于 calle Isla de
Lanzarote, 5, Boadilla del Monte (Madrid)，税标识号 B-83740456，公司代表 Ronald-James
Friedlander 先生。
（2）Setami Inversiones, S.L.，一家依照西班牙法律成立的公司，注册办事处位于 calle
Tuset 5-11, 5, Barcelona，税标识号 B64395254，公司代表 Ines MAs Salse 女士。
（3）Babolna, S.L.U.，一家依照西班牙法律成立的公司，注册办事处位于 calle de Orense,
28, 8-A, Madrid，税标识号 63977748，公司代表 Ronald-James Friedlander 先生。
（4）Pack, Pick And Pock Design, S.L.，一家依照西班牙法律成立的公司，注册办事处
位于 calle Seneca, 14, Barcelona，税标识号 B-63324768，公司代表 Ronald-James Friedlander
先生。
（5）Arntsport Concepts Llc，一家依照美国（俄勒冈州）法律成立的公司，注册办事
处位于 2161 NE Clackamas S. Portland, Oregon, 97232, USA，西班牙税识别号 N4005201A，
公司代表 Ronald-James Friedlander 先生和 Timothy-Mark Towle 先生。
（6）Excel Gardens, S.A.U.，一家依照西班牙法律成立的公司，注册办事处位于 calle
Vern, 3, Girona，税识别号 A-17090481，公司代表 Ronald-James Friedlander 先生。
（7）Inmuebles Ctc, S.A.，一家依照西班牙法律成立的公司，注册办事处位于 calle Girona,
35-37, Granollers (Barcelona)，税识别号 A-59114058；公司代表 Jordi Barcelo Traserra 先生。
（8）Ronald-James Friedlander 先生，达到法定年龄和拥有美国国籍，地址位于
Barcelona，国籍护照号 423******2，NIE 编号 X-29*****-G。
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（9）Timothy-Mark Towle 先生，达到法定年龄和拥有英国国籍，地址位于 Barcelona，
国籍护照号 53******8，NIE 编号 X-34*****-Y。
（10）Dimitry Lvovsky 先生，达到法定年龄和拥有美国国籍，地址位于 Barcelona，国
籍护照号 45******9，NIE 编号 X-40*****-P，个人代表 Ronald-James Friedlander 先生。
（11）Jaime Pascual Fornes，达到法定年龄和拥有西班牙国籍，地址位于 Barcelona，
国家身份证号 46******-S。
（12）Alejandrina Pascual Fornes 女士，达到法定年龄和拥有西班牙国籍，地址位于
Barcelona，国家身份证号 4******5-Z。
（13）Acisclo Perez Moral 先生，发到法定年龄和拥有西班牙国籍，地址位于 Barcelona，
国家身份证号 37******-F，个人代表 Ronald-James Friedlander 先生。
（14）Oliver Jacob 先生，达到法定年龄和拥有法国国籍，地址位于 Barcelona，国籍护
照号 06A******，NIE 编号 X-00*****-Q，个人代表 Ronald-James Friedlander 先生。
（15）Michael-John Allen 先生，达到法定年龄和拥有英国国籍，地址位于 Singapore，
国籍护照号 518******，NIE 编号 Y-07*****-S，个人代表 Ronald-James Friedlander 先生和
Timothy-Mark Towle 先生。
（16）Ines Mas Salse 女士，达到法定年龄和拥有西班牙国籍，地址位于 Barcelona，和
国家身份证号 38******-G。
（17）Nicolas Iglesias Crespo 先生，达到法定年龄和拥有西班牙国籍，地址位于 Logrono，
国家身份证号 16******-D，个人代表 Ronald-James Friedlander。
（18）Erik Gerhard Schultink 先生，达到法定年龄和拥有美国国籍，地址位于 USA，
国籍护照号 50******，NIE 编号 Y-0******-X，个人代表 Ronald-James Friedlander 先生和
Timothy-Mark Towle 先生。
（19）Marek Fodor 先生，达到法定年龄和拥有斯洛伐克国籍，地址位于 Barcelona，
国籍护照号 BA3******，NIE 编号 X-******-M，个人代表 Ronald-James Friedlander 先生。
（20）Andrew Hardesty Hazell 先生，达到法定年龄和拥有西班牙国籍，地址位于
Madrid，国家身份证号 51******N，个人代表 Ronald-James Friedlander 先生。
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（21）Juan-Jose Fernandez Bardera 先生，达到法定年龄和拥有西班牙国籍，地址位
于 Madrid，国家身份证号 4******7-X，个人代表 Ronald-James Friedlander 先生。
（22）Alex Wagenberg Bondarovschi 先生，达到法定年龄和拥有西班牙国籍，地址位
于 Inglaterra，国家身份证号 47******-Q，个人代表 Ronald-James Friedlander 先生和
Timothy-Mark Towle 先生。
（23）Eugene-Anthony Sheridan III 先生，达到法定年龄和拥有美国国籍，地址位于
Palos Verdes Estates，国籍护照号 48******，NIE 编号 Y-0******N，个人代表 Ronald-James
Friedlander 先生和 Timothy-Mark Towle 先生。
（24）Alexander Graham 先生，达到法定年龄和拥有英国国籍，地址位于 London，
英国国籍护照号 09******，NIE 编号 Y-05******-F，个人代表 Ronald-James Friedlander 先
生和 Timothy-Mark Towle 先生。
（25）Lazar Lvovsky 先生，达到法定年龄和拥有美国国籍，地址位于 USA，国籍护照
号 53******8 ， NIE 编 号 Y-05******-K ， 个 人 代 表 Ronald-James Friedlander 先 生 和
Timothy-Mark Towle 先生。
（26）Mauricio Prieto 先生，达到法定年龄和拥有西班牙国籍，地址位于 USA，国家
身份证号 4******-D，个人代表 Ronald-James Friedlander 先生和 Timothy-Mark Towle 先生。
（27）Active Venture Partners SGEIC SAU，一家依照西班牙法律成立和适当存在的公
司，注册地址位于 Barcelona, Paseo de Gracia 35，税标识号 A-65148967，登记在 CNMV
（Comision Nacional del Mercado de Valores）专用风险投资实体登记册中编号 84。
2、股东列表
转让后剩余股
序号 股东名册 持股数量 持股比例(%)
份数量
1 Ronald Friedlander 313,956 27.16% 235467
2 Dimitry Lvovsky 124,785 10.79% 93589
3 Timothy Towle 124,785 10.79% 93589
4 Mr. Nicolas Iglesias 42,627 3.69% 0
5 Urincha, S.L. 42,627 3.69% 0
6 Mr. Jaime Pascual Fornes 31,750 2.75% 0
7 Mrs. Alejandrina Pascual Fornes 27,300 2.36% 0
8 Mr. Erik Schultink 25,515 2.21% 0
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9 Setami, S.L. 23,854 2.06% 0
10 Mr. Acisclo Pérez 20,558 1.78% 0
11 Inmuebles CTC, S.A. 14,205 1.23% 0
12 Arntsport Concepts LLC 13,182 1.14% 0
13 Mr. Olivier Jacobs 12,700 1.10% 0
14 Babolna, S.L. 12,481 1.08% 0
15 Mr. Eugene A. Sheridan III 12,478 1.08% 0
16 . Marek Fodor 11,310 0.98% 0
17 Mr. Andrew Hazell 10,279 0.89% 0
18 Mr. Alex Wagenberg Bondarovschi 9,659 0.84% 0
19 Mr. Michael John Allen 9,375 0.81% 0
20 Excel Gardens, S.A. 8,930 0.77% 0
21 Mr. Alex Graham 8,930 0.77% 0
22 Mr. Juan José Fernandez 8,930 0.77% 0
23 Pick, Pack and Pock Design, S.L. 7,102 0.61% 0
24 Ms. Ines Mas 7,102 0.61% 0
25 Mr. Lazar Lvovsky 6,610 0.57% 0
26 Mr. Mauricio Prieto 2,680 0.23% 0
27 Amerigo Innvierte Spain Ventures 222,312 B Shares 19.23% 0
FCR
合计 1,156,022 100.00% 733,377
注：1、上述股东中 Ronald Friedlander、Dimitry Lvovsky、Timothy Towle 三位股东为标的公
司创始人股东；
2、上述 27 位股东合法合计持有标的公司股份数量为 1,156,022 股，占标的公司股本总
额的 100%股权，其合法出让予石基（香港）合计 733,377 股股份，占标的公司股本总额的
63.43%。
上述自然人股东与公司、子公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方
面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）出资方式
经公司 2017 年 1 月 9 日召开的第六届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过，同意公
司分期向境内招商银行申请内保外贷业务，担保总额不超过 5500 万欧元，实际申请的担保
金额约为 20,700 万元人民币。公司子公司石基（香港）本次交易将在上述内保外贷额度内
使用现金方式购买 RRSA 公司原股东转让股权及认购标的公司新发行股份合计 1,636,721
股，占标的公司增发后股本总额的 79.47%。
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（二）标的公司基本情况及相关内容
1、标的公司基本情况
公司名称：Review Rank S.A.
公司类型：S.A. (西班牙之有限公司)
注册资本：115,602.20 欧元
注册地址：Calle Aribau, n240, Barcelona, Spain
成立日期：2 October 2008
主要经营范围：从事酒店业客房智能技术解决方案等业务
公司简介：RRSA 为一家注册于西班牙巴塞罗那的公司，主要从事酒店业客房智能技术
解决方案等业务。公司为酒店业提供客户情报解决方案的领导者。公司的云计算解决方案能
够让客户更深入地了解其声誉表现，以及运营/服务的优势和劣势。公司可以通过提供可执
行的洞察数据，来提高客户满意度和在评论网站/在线旅行社上的排名，并最终提高收益。
2、标的公司 RRSA 公司最近一年又一期主要财务数据：
（1）RRSA 公司
截止 2016 年 9 月 30 日，RRSA 公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：欧元
项目 2015年12月31日（经审计） 2016年9月30日（未经审计）
总资产 5,911,891.90 5,515,504
总负债 5,482,253.00 4,369,943
净资产 429,638.90 1,145,561
项目 2015年1-12月（经审计） 2016年1-9月（未经审计）
营业收入 5,257,050.30 5,013,568
净利润 -313,640.39 715,921
3、本次收购完成后，石基（香港）将持有 RRSA 公司 79.47%股权，同时在 RRSA 公
司满足规定条件的前提下，石基（香港）享有分三期认购标的公司三位创始人股东售出剩余
股票期权的权利，详见下表：
股东名称 持股数量 持股比例 (%)
Ronald Friedlander 235,467 11.43
Dimitry Lvovsky 93,589 4.55
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Timothy Towle 93,589 4.55
SHIJI (HONG KONG) LIMITED 1,636,721 79.47
Total 2,059,366 100.00%
该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不
存在查封、冻结等司法措施。RRSA 公司与公司、子公司及公司、子公司的实际控制人、控
股股东不存在关联关系。
四、对外投资协议主要内容
转让方：RRSA 公司 27 名股东，详见本公告二/（二）/1、股东基本情况（以下简称“转
让方”）
受让方：SHIJI (HONG KONG) LIMITED（石基（香港）有限公司）（以下简称“受让
方”）
标的公司：Review Rank S.A.
1、本协议签署后，受让方将购买转让方合计持有的标的公司 733,377 股，支付包括股
权转让交易费在内，共计 20,260,413 欧元；
2、本协议签署后，标的公司老股东将召开股东会，同意受让方以现金 6,100,000 欧元认
购标的公司对受让方增发 903,344 股新股，并均放弃优先购买权；
3、在本协议生效后，公司将按约定完成上述相关款项的支付；同时，转让方协助办理
相关股权的转让及登记手续；
4、在本协议签署后，标的公司创始人应在标的公司继续任职不少于 5 年；
5、除本协议另有约定的外，1）与本协议及本协议所约定交易相关的税费均由合约各方
各自承担；2）本协议约定的交易费由出让方负担，由受让方支付；3）任何公证及注册发生
的费用均由受让方承担；4）其他由本协议及本协议所预定交易产生的费用由费用发生的各
方自行承担；
6、本协议项下条款及为签署本协议各方提供给对方的相关材料，资料接收方需对其负
有保密义务；除了根据相关法律及法规、任何政府机关之规定需要披露之资料外，本合同任
何一方不得在未经本合同他方书面同意之情况下对任何人披露任何与本合同有关的资料（向
其各自负有保密义务之专业顾问披露除外）；
7、本协议后任何通知、沟通文件均需采用英文作为沟通语言（文件原稿为其他语言的
除外），以书面或电子方式送达。
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五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的及对公司的影响
根据相关市场调查，92%的旅客会受到酒店评分影响，33%的旅客更会在阅读评分后改
变主意，高新科技及市场竞争令酒店迫切需要知道怎样增加直接订房，怎样更好地了解需求，
改善客户的满意度，以增加酒店收入。标的公司是全面的酒店一站式客户管理平台提供商，
为酒店、餐厅、业务咨询顾问、酒店投资者等目标客户群提供网上声誉管理、客户调查方案、
餐饮声誉管理、营收管理及社交媒体、收费分析及技术人员支援等服务。Review 公司现有
酒店客户(以物业计)超过 25,000 间，遍布超过 150 个国家，约 50%为欧洲地区，约 30%为
亚太地区；约 65%客户是中小型独立酒店，约 35%客户是连锁酒店。预计该行业在未来 5
年内市场发展潜力大。本次投资有利于公司借助 Review 公司的技术优势和客户规模，结合
石基在酒店、餐饮及旅游信息系统上的技术优势和市场优势，与公司之前在欧洲投资控股的
SNAPSHOT 酒店业数据平台公司和 HETRAS 酒店云 PMS 公司在市场，技术，数据，团队
等多方面形成协同效应，形成新的国际领先的覆盖全旅程数据链的酒店业数据技术和服务产
品，帮助酒店更好地利用数据和互联网服务客户，调整经营策略，增加收益，实现全数字化
转型。
2、本次投资存在的风险
（1）公司本次对外投资涉及新收购子公司，且为境外收购，涉及境外法律法规监管、
境内相关政府部门审批等（如有），包括但不限于商务部、外汇管理监督管理委员会、中国
人民银行等；
（2）公司本次对外投资收购完成后需要对多个欧洲公司进行整合工作，公司在海外整
合的经验不足，可能存在整合不及预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
六、关于股权收购相关事项的授权
公司董事会已授权子公司及其管理层签署本协议并办理与本协议相关的价款支付、工商
变更以及签署未尽事宜的补充协议、完成其他未尽事宜等相关事项。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
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特此公告。
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董 事 会
2017 年 1 月 13 日
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