北京中长石基信息技术股份有限公司                        独立董事意见



                      北京中长石基信息技术股份有限公司
             独立董事对第六届董事会第二次会议相关议案的
                               事前认可意见及独立意见
         北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6
日召开第六届董事会第二次会议审议《关于公司2016年度报告及摘要》等相关议
案，详见2017年4月8日刊登于巨潮咨询网（www.cninfo.com）的《公司第六届董
事会第二次会议决议公告》（2017-15）。现就公司独立董事发表的事前认可意
见及独立意见汇总如下：

       一、关于对外担保、关联方资金占用情况及关联交易情况出具的

专项说明和独立意见


       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的
态度，对公司2016年度对外担保、关联方资金占用情况及关联交易情况进行了认
真的核查，发表如下专项说明和独立意见：
       1、报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累
计和当期对外担保金额为零。
    2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
    3、报告期内，公司与关联股东阿里巴巴集团旗下浙江去啊网络技术有限公
司、北京首旅酒店(集团)股份有限公司共同出资成立合资公司的该项关联交易，
各方均按照出资比例确定各方在合资公司的股权比例，符合有关法律、法规的规
定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。
       除上述涉及与关联方共同投资的关联交易外，公司没有发生与本公司的其他
股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股的其他关联方及公司的
董事、监事和高级管理人员（包括其直系亲属）发生任何形式的关联交易行为。

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       二、独立董事关于内部控制评价报告的独立意见



       根据《独立董事工作制度》、《中小板上市公司内部审计工作指引》、《企
业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年
度内部控制评价报告的一般规定》等法律法规，我们作为北京中长石基信息技术
股份有限公司的独立董事，现就公司《2016年度内部控制评价报告》发表意见如
下：
       公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控
制指引》组织开展内部控制评价工作，经核查，公司已建立的内部控制体系总体
上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，报告期内公司不存在财务报
告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。董事会出具的公司《2016年度内
部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的基本情况。



       三、独立董事关于2016年度高级管理人员薪酬的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制
度》、公司《高级管理人员绩效考核制度》等相关规章制度的有关规定，作为北
京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司关
于2016年度高级管理人员的薪酬情况发表意见如下：
       2016年度，公司严格按照《高级管理人员绩效考核制度的规定》对高级管理
人员的业绩情况进行了考核，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法
规、公司章程、规章制度等的规定。



       四、独立董事关于2016年度利润分配方案的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》、《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》
等相关规定，我们作为北京中长石基信息技术股份公司（以下简称“公司”） 独


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立董事，现就公司《2016 年度利润分配方案》发表如下独立意见：
    公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,066,788,753 为基数，向全体股东按每
10 股派发现金股利人民币 0.4 元（含税），共计派发 42,671,550.12 元，剩余未
分配利润 2,186,561,939.32 元结转至下一年度。
    我们认为，上述利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。
    综上所述，我们同意公司第六届董事会第二次会议审议通过的《2016 年度
利润分配方案》，并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。



     五、独立董事关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

担任公司2017年度审计机构的事前认可意见及独立意见
     独立董事事前认可意见：

     北京中长石基信息技术股份有限公司第六届董事会第二次会议拟于 2017 年
4 月 6 日以现场方式召开，审议《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2017 年度审计机构的议案》。公司在召开董事会前已将本次续聘
事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。

    我们作为公司的独立董事，认真审核了上述相关文件。根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司
章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。

     独立意见：
    根据《独立董事工作制度》、《中小板上市公司内部审计工作指引》等法律
法规，我们作为北京中长石基信息技术股份有限公司的独立董事，现就关于续聘
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构这一事项发
表意见如下：
    经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会要求的证
券、期货业务资格，审计工作组在为公司审计期间，能够恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的职业准则，较好地完成了 2016 年度报告各项审计工作，为公司出
具的《2016 年度审计报告》客观、准确地反映了公司 2016 年度财务状况和经营

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成果。因此，我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度审计机构。



    六、独立董事关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见


    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工
作制度》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，我们作为北京中长石基信息
技术股份公司（以下简称“公司”） 的独立董事，现就以下事项发表意见：
    我们对公司 2016 年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与
监督以及信息披露等事项进行了审核，仔细审阅了公司提供的《公司 2016 年度
募集资金存放与实际使用情况专项报告》，我们认为，公司募集资金 2016 年度
的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，符合公司募集资金使用管理办法的有关规定，不存在违规存放和
使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、
完整，认真履行了信息披露义务。



    七、独立董事关于增选第六届董事会一名独立董事的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，
我们作为北京中长石基信息技术股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会
第二次会议审议的《关于独立董事辞职及增选第六届董事会一名独立董事的议
案》，发表如下独立意见：
    1、鉴于公司第六届董事会独立董事朱锦梅女士申请辞去独立董事一职，公
司董事会拟增加提名叶金福先生为第六届董事会独立董事候选人，本次独立董事
候选人提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，提名程序合法、有效。
    2、经审阅相关人员履历等材料，未发现其中有《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》和


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《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的现象，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的任何处罚和惩戒。相关人员的任职资格符合担任上市公司独立董事
的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
    我们同意提名叶金福先生第六届董事会独立董事候选人。



    八、独立董事关于公司拟进行关联交易的事前认可意见



    北京中长石基信息技术股份有限公司第六届董事会第二次会议拟于 2017 年
4 月 6 日以现场方式召开，审议《关于公司拟进行关联交易的议案》。公司在召
开董事会前已将本次关联交易的事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必
要的沟通。

    我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件。根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和
《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。

    九、独立董事关于公司拟进行关联交易的独立意见



     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定，作为北京中
长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董
事会第二次会议审议的《关于公司拟进行关联交易的议案》发表独立意见如下：

   （1）公司发生的本次关联交易属于公司日常业务行为且为公司正常经营所
必要，该项交易有利于公司实施既定发展战略，有利于公司持续健康发展；

   （2）本次关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场原则同时结合
双方合作关系、市场定位及商业惯例等多种因素综合确定价格并签订相关协议或
合同，不存在任何利益转移的情形；

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   （3）关联交易事项的审核批准程序符合相关法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

   综上，我们同意公司进行本次关联交易，并提交公司股东大会审议。




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(以下无正文,为独立董事对公司第六届董事会第二次会议相关议案的事前认
可意见及独立意见的签字页)


    北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事


    邹小杰


    刘丹萍


    朱锦梅


    2017 年 4 月 6 日




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