北京中长石基信息技术股份有限公司                                      董事会决议公告



证券代码：002153                证券简称：石基信息                 公告编号：2017-58


                北京中长石基信息技术股份有限公司
        第六届董事会2017年第十一次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2017 年第十

一次临时会议的会议通知已于 2017 年 10 月 26 日以电子邮件的方式发出，会议于 2017

年 10 月 31 日以通讯表决的方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，会议的召开

符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于主要零售信息系统板块重组方案的议案》

    表决结果： 6     票同意、   0   票反对、   0   票弃权

    公司是目前国内规模化零售信息管理系统的主要供应商之一，通过旗下北京长京益康信

息科技有限公司（以下简称“长益科技”）、北京富基融通科技有限公司（以下简称“北京富

基”）、科传计算机科技控股有限公司（以下简称“科传控股”）和上海时运信息技术有限公

司（以下简称“上海时运”）等各子公司，能够为整个规模化零售行业提供理念最新、技术

先进、产品线全面、服务全面的从供应端到消费端无缝集成的一体化全程管理解决方案。由

于公司目前正处于从软件供应商向信息化服务平台运营商转型的关键时期，结合目前公司发

展的步伐及整体战略布局，为了加速实现公司在大消费行业的平台化构建，实现企业资本结

构的优化，同时发挥协同效应，使公司更好地建立零售行业的信息平台化服务，公司拟对规

模化零售信息系统板块进行重组整合，拟将长益科技、北京富基、科传控股、上海时运等由

公司直接或间接持有的股权全部转由公司全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称“石

基香港”）之全资子公司 Shiji Retail Information Technology Co. Ltd（以下简称“石基零售”）

直接或间接持有，公司董事会授权公司管理层根据市场发展情况负责对以上主要零售信息系

统板块重组方案进行必要的补充、调整、修正和具体实施。

    因上述重组事项涉及本次会议议案二《关于拟签署控股子公司股权出售框架协议暨关联

交易的议案》的关联交易事项，公司关联董事李少华先生依据规定回避表决。
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    （二）审议通过《关于拟签署控股子公司股权出售框架协议暨关联交易的议案》

    表决结果：   6   票同意、   0   票反对、   0   票弃权

    公司拟与 Alibaba Investment Limited（以下简称“阿里投资”）签署《框架协议》，拟按

照双方后续一致同意的详细重组计划将公司旗下主要从事规模化零售信息系统业务的子公

司整合在公司全资子公司石基（香港）之全资子公司石基零售及其子公司之下，重组计划完

成后，阿里投资将促使其一个或多个关联方以不超过 5 亿美元的价格从石基（香港）购买石

基零售 38%的股份，本次交易具体作价待交易双方在尽职调查及股权估值完成后，参考尽

职调查和股权估值结果进一步协商和确定，并以届时签署的正式协议为准。引入阿里投资这

一战略投资者，有利于双方在零售领域优势互补，符合公司发展战略，有利于公司零售信息

系统业务的整体发展。本次交易属于关联交易，公司关联董事李少华先生依据规定回避表决。

    《关于签署控股子公司股权出售框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2017-59），

详见 2017 年 11 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；

公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，详见 2017 年 11 月 2 日的巨

潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

     三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                                    北京中长石基信息技术股份有限公司

                                                               董   事   会

                                                            2017 年 11 月 1 日




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