北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2017-59
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于签署控股子公司股权出售框架协议暨关联交易的公告
特别提示：
本次公司与关联公司签订的仅为框架性协议，现阶段尽职调查工作尚未完成，本次关联
交易的最终实现具有一定的不确定性，有赖于交易各方相关正式协议的达成及正式协议中交
易条件的满足。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
2017年10月31日，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信
息”）与Alibaba Investment Limited（以下简称“阿里投资”）签署《框架协议》，拟按照交易
双方后续一致同意的详细重组计划将公司旗下主要从事规模化零售信息系统业务的控股或
参股子公司北京长京益康信息科技有限公司（以下简称“长益科技”）、北京富基融通科技有
限公司（以下简称“北京富基”）、科传计算机科技控股有限公司（以下简称“科传控股”）
和上海时运信息技术有限公司（以下简称“上海时运”）的由公司直接或间接持有的股权整
合在下属子公司Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.（以下简称“石基零售”或“标的
公司”）及其子公司之下（以尽职调查后的最终签署的正式协议为准），重组计划完成后，石
基（香港）有限公司（以下简称“石基香港”）将其持有的石基零售38%的股权以不超过5
亿美元的价格转让给阿里投资的关联方，具体作价在尽职调查及股权估值完成后参考尽职调
查和股权估值结果由双方协商确定，并以届时签署的正式协议为准。
（二）关联关系概述
2015年12月18日，淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝（中国）”）通过完成认
购公司非公开发行股票46,476,251股成为持有公司13.07%股份的公司第二大股东，阿里投资
与淘宝（中国）均受同一控制人Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里集团”）控制，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，阿里投资为公司
的关联法人，本次交易构成关联交易。
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（三）审批程序
1、按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等
相关规定，上述股权出售事项构成关联交易。该关联交易已经公司第六届董事会2017年第十
一次临时会议审议通过，公司董事李少华先生作为关联董事已回避表决，此项交易尚须获得
公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东淘宝（中国）将放弃在股东大会
上对该议案的投票权。
2、对于本次交易事项，已与公司独立董事事先沟通，获得独立董事事先认可；同时独
立董事发表了同意公司进行本次关联交易的独立意见。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对手方基本情况
1、公司名称：Alibaba Investment Limited
2、公司类型：有限责任公司
3、注册号：379529
4、公司董事：WU Wei, Timothy Steinert, YIP Pak Tung.
5、注册地址：Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
6、成立日期：2000 年 3 月 31 日
7、主要业务：持有阿里集团战略投资
8、最近一年又一期财务数据
阿里集团直接控制阿里投资 100%的股权。阿里集团 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月
31 日的营业收入为人民币 1,582.73 亿元，净利润（含少数股东权益）为人民币 412.26 亿元，
截至 2017 年 6 月 30 日的总资产（含少数股东权益）为人民币 5,437.14 亿元，净资产（含少
数股东权益）为人民币 3,436.42 亿元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为石基零售38%的股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
（一）标的资产概况。
1、公司名称：Shiji Retail Information Technology Co,.Ltd.
2、董事长：Kevin Patrick King
3、注册资本：50000美元
4、注册地址：The Offices of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
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Great Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
5、企业类型：股份有限公司
6、设立时间：2000年11月2日
7、控股股东：石基（香港）有限公司
8、主要财务数据
石基零售（含北京富基）： 单位：元
项目 2017年09月30日（未经审计） 2016年12月31日（经审计）
资产总额 274,295,075.52 259,801,854.39
负债总额 99,467,356.87 93,283,539.37
净资产 174,827,718.65 166,518,315.02
项目 2017年1—9月（未经审计） 2016年度（经审计）
营业收入 108,218,256.81 175,865,530.98
净利润 2,242,642.91 -14,784,974.54
长益科技： 单位：元
项目 2017年09月30日（未经审计） 2016年12月31日（经审计）
资产总额 173,134,563.20 182,618,860.74
负债总额 31,848,635.92 41,853,757.71
净资产 141,285,927.28 140,765,103.03
项目 2017年1—9月（未经审计） 2016年度（经审计）
营业收入 70,984,240.91 152,763,209.57
净利润 6,922,585.70 31,554,139.78
上海时运： 单位：元
项目 2017年09月30日（未经审计） 2016年12月31日（经审计）
资产总额 2,926,391.87 5,840,651.98
负债总额 99,737.43 147,471.92
净资产 2,826,654.44 5,693,180.06
项目 2017年1—9月（未经审计） 2016年度（经审计）
营业收入 2,725,945.37 11,453,644.71
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净利润 -2,866,525.62 1,149,570.17
科传控股： 单位：元
项目 2017年09月30日（未经审计） 2016年12月31日（未经审计）
资产总额 193,407,086.94 112,102,219.63
负债总额 57,408,062.37 33,131,793.58
净资产 135,999,024.57 78,970,426.05
项目 2017年1—9月（未经审计） 2016年度（未经审计）
营业收入 86,554,663.91 115,406,218.53
净利润 17,813,229.90 23,392,629.94
注：以上财务数据为标的公司进行重组之前的财务数据。标的资产最终的财务数据将按
照重组结果模拟合并，并以公司后续披露的内容为准。
四、交易的定价政策及定价依据
参考尽职调查及估值报告，由交易双方协商确定。
五、交易协议的主要内容
1、协议成交金额：不超过5亿美元，最终转让价款在尽职调查及股权估值完成后参考尽
职调查和股权估值结果由双方协商确定，并以后续签署的正式协议为准。
2、交易标的：石基零售38%的股权
3、尽职调查：本框架协议签署日之后，阿里投资将合理尽快完成（依其自行裁量而认
为对交易为必要或合适的）财务、税务、商业、法律以及其他尽职调查（“尽职调查”）。公
司应（且应促使其代表）就尽职调查向阿里投资及其代表提供一切合理的协助与合作。双方
应积极相互配合以期在截止日（2018年3月31日或双方另行书面约定的日期）前完成尽职调
查。
4、重组：本框架协议签署日之后，公司应立即根据重组计划且遵守所有适用法律实施
重组，并应合理尽快完成重组。
5、本框架协议约定在重组事项完成之后，签订正式协议时阿里投资拟促使其一个或多
个关联方共同向石基香港购买标的公司38%的股份。
6、最终协议：本框架协议签署日之后，在进行尽职调查及股权估值的同时，各方应尽
快准备，善意协商，并努力确定并签署最终协议，最终协议包括：投资协议、股东协议、战
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略合作协议及其他协议文件。
7、新零售业务委员会：目标公司将设新零售业务委员会，负责新零售相关产品及服务
的规划、研发和营销战略等。
8、交割前提：
投资人进行投资交割的义务受限于下述条件的满足或由投资人书面放弃：
(i) 重组依照双方后续协商一致确定的重组计划完成；
(ii) 石基信息股东大会批准交易；
(iii) 目标公司无重大不利变化；
(iv) 约定格式文本的开曼群岛和中国法律意见书的签发；
(v) 石基（香港）就投资履行了698号文/7号公告项下的30日内主动申报义务，并就此
向投资人提交了相关税务机关出具的备案回执或合格税务顾问出具的相关税务机
关确认接收到相关申报文件的证明文件；
(vi) 集团公司已制定并通过作为投资协议附件的反贿赂合规政策；
(vii) 此类交易其他惯常的交割条件（例如对陈述、保证和承诺的遵守、无法律法令禁止、
所有所需第三方同意均已获得等）；及
(viii)由双方约定并在投资协议中规定的其他条件，包括基于尽职调查结果而商定的任何
条件。
9、生效及终止：本框架协议经双方签署后生效。除非双方另有约定，本框架协议应于
以下最早发生之时终止：(i) 所有相关方签署并交付投资协议，(ii)阿里投资及石基信息书面
一致同意终止本框架协议，及(iii) 2018年3月31日或双方另行书面约定的日期。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会与关联人产生同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易的发生有利于交易各方优势互补，发挥协同效应，同时将加速公司零
售业务板块的资源整合，将进一步夯实公司主营业务的发展基础，帮助公司利用已有的在零
售业的多年布局所形成的客户和市场优势较快地建立公司在新一代零售信息系统业务中的
领导地位。本次交易符合公司长期以来的发展战略，公司目前正处于从大消费行业软件供应
商向大消费行业应用平台运营商转型的关键时期，平台化和国际化是公司此次转型所采取的
基本策略，本次交易的成功无论从业务技术协同到财务支持规模都将有利于公司平台化和国
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际化的目标的实现
2、本次关联交易如能成功实施，交割完成当年将会增加公司合并报表总资产不超过 5
亿美金，增加净资产不超过 5 亿美金；根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》第四
十九条规定，母公司处置对子公司的投资，如果没有丧失对子公司的控制权(即没有导致处
置子公司)，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理，在合并财务报表中，
应当将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额调整资本公积(资本溢
价)，资本溢价不足冲减的，应当冲减留存收益，故本次交易若交割完成，公司将继续对标
的公司实施控制，继续纳入合并范围，本次股权处置将增加资本公积但不影响当期损益；同
时因出售标的公司 38%股权，本关联交易的交割完成会对当年合并报表归属母公司所有者
净利润产生稀释作用，但公司归属母公司所有者净利润仍可能随着协同效应和整合效应的逐
步体现而保持增长态势。
3、本次关联交易对公司的独立性不会产生影响。不存在利用关联交易输送利益或侵占
上市公司利益的情形，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 0
元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关规定，公
司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见
如下：
1、事前认可意见
经认真审阅相关资料，我们认为上述交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害
上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的
有关规定，我们同意将该议案提交公司第六届董事会2017年第十一次临时会议审议。
2、独立意见
本次关联交易的表决程序合法、有效，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，决策
程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次关联交易符合公司发展战略，符合公司及
广大投资者的利益。我们同意本次关联交易。
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十、备查文件
1、公司第六届董事会 2017 年第十一次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2017 年 11 月 1 日
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