石基信息：关于公司与全资子公司签署《北京长京益康信息科技有限公司股权转让协议》的公告2017-12-30
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2017-64
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于公司与全资子公司签署《北京长京益康信息科技有限公司股
权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、经北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）第五
届董事会 2015 年第十三次临时会议审议通过，公司与北京长京益康信息科技有限公司（以
下简称“长益科技”）三位自然人股东曹国兴先生、宋清先生、周智钢先生签署《北京长京
益康信息科技有限公司 100%股权转让框架协议》，公司拟以现金方式购买其合计持有的长
益科技 100%股权。2015 年 12 月 17 日，公司与长益科技三位股东签署《北京长京益康信息
科技有限公司 100%股权转让协议》，以 6.3 亿元人民币购买其合计持有的长益科技 100%
股权。公司收购长益科技 100%股权转让事项于 2016 年 1 月已办理完成工商变更登记手续，
公司合法拥有长益科技 100%股权，长益科技成为公司全资子公司。
2、2017 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会 2017 年第十一次临时会议审议通过《关
于主要零售信息系统板块重组方案的议案》，由于公司目前正处于从软件供应商向信息化服
务平台运营商转型的关键时期，结合目前公司发展的步伐及整体战略布局，为了加速实现公
司在大消费行业的平台化构建，实现企业资本结构的优化，同时发挥协同效应，使公司更好
地建立零售行业的信息平台化服务，公司拟对规模化零售信息系统板块进行重组整合，拟将
长益科技、北京富基融通科技有限公司（以下简称“北京富基”）、科传计算机科技控股有
限公司（以下简称“科传控股”）、上海时运信息技术有限公司（以下简称“上海时运”）
等由公司直接或间接持有的股权全部转由公司全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称
“石基香港”）之全资子公司 Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.（以下简
称“石基零售”）直接或间接持有。
3、2017 年 12 月 28 日，为积极推进对规模化零售信息系统板块重组整合进程，公司与
石基零售之全资子公司北京富基签署《北京长京益康信息科技有限公司股权转让协议》（以
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下简称“股权转让协议”），将公司持有长益科技 100 %的股权作价人民币 63,000 万元转
让给北京富基。
4、本次交易定价以标的公司财务数据为基础，以交易各方共同确认的估值方法最终协
商确定。
5、本次交易已经公司 2017 年 12 月 28 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，无
需提交公司股东大会审议。
6、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、北京富基基本情况
公司名称：北京富基融通科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：美元 230 万元
信用代码：91110108718774697G
法定代表人：KEVIN PATRICK KING
住所：北京市海淀区中关村南大街 8 号甲 8 号乙 8 号威地科技大厦 805 室
成立日期:2000 年 1 月 12 日
经营范围：计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
数据处理；计算机系统集成；计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、机械设备的
批发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会务服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续。）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、 北京富基近一年一期财务数据
单位：元
项目 2017年09月30日（未经审 2016年12月31日（经审
计） 计）
资产总额 206,314,249.50 191,050,183.60
负债总额 98,788,056.75 92,972,559.07
净资产 107,526,192.75 98,077,624.53
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项目 2017年1—9月（未经审 2016年度（经审计）
计）
营业收入 108,218,256.81 175,770,191.44
净利润 9,448,568.22 6,221,567.89
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：北京长京益康信息科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1800 万元人民币
信用代码：911101057582362285
法定代表人：罗芳
住所：北京市朝阳区大屯路科学园南里—风林绿洲 I 乙号楼 2204 号(电子城科技园集
中办公区 001 号)
成立日期:2004 年 1 月 12 日
主要经营范围：技术推广服务；计算机技术培训；销售电子产品、机械设备；计算机系
统服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
2、 标的公司近一年一期财务数据
单位：元
项目 2017年09月30日（未经审 2016年12月31日（经审
计） 计）
资产总额 173,134,563.20 182,618,860.74
负债总额 31,848,635.92 41,853,757.71
净资产 141,285,927.28 140,765,103.03
项目 2017年1—9月（未经审 2016年度（经审计）
计）
营业收入 70,984,240.91 152,763,209.57
净利润 6,922,585.70 31,554,139.78
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3、公司出售的长益科技 100%股权，该股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在
查封、冻结等司法措施。。
四、股权转让协议主要内容
甲方：北京中长石基信息技术股份有限公司（简称“石基信息”）
乙方：北京富基融通科技有限公司（简称“北京富基”）
标的公司：北京长京益康信息科技有限公司（简称“长益科技”）
1、甲方同意将其持有北京长京益康信息科技有限公司 100 %的股权作价人民币 63,000
万元转让给乙方，乙方同意受让该等股权；
2、双方同意，乙方应双方协商确定的时间支付股权转让价款；除支付本协议中约定的
人民币 63,000 万元股权转让价款外，乙方取得该等股权无需支付任何其他对价；
3、双方同意，甲方与曹国兴、宋清和周智钢签署的《股权转让协议》及其补充协议（统
称“上一轮《股权转让协议》”）项下的甲方的全部权利由乙方享有和承接。尽管有前述规
定，双方同意，甲方依据上一轮《股权转让协议》所述支付股权转让价款的义务（包括在本
协议签署后确定支付的股权转让价款）仍由甲方继续承担。若在本协议签署后，因上一轮《股
权转让协议》的原因导致北京富基遭受任何损失的，该等损失应由甲方承担；
4、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在长益科技的真实出资，是甲方合法拥有的股
份，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，
并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；
5、甲方转让其股权后，其在长益科技原享有的权利，随股权转让而转由乙方享有与承
担；
6、本协议所述股权转让交割完成后，乙方即成为长益科技的股东，按章程规定分享公
司利润与分担亏损；
7、双方同意，若发生乙方延期支付本协议项下股权转让价款的情形，乙方无需向甲方
支付滞纳金或违约金，且甲方不会就此要求乙方承担其他违约责任或提出终止本协议；
8、股权转让全部费用（包括手续费、税费等），除各方另有约定外，依照法律规定的
方式承担；
9、与本协议相关的争议，各方通过协商解决。协商不成的，各方提交中国国际经济贸
易仲裁委员会，在北京依其仲裁规则以中文进行仲裁。仲裁裁决为终局的，并对争议各方具
有约束力。
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五、关于本次交易的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于补充
流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的、对公司的影响
本次交易属于公司对旗下规模化零售信息系统板块进行重组整合的步骤之一。公司是目
前国内规模化零售信息管理系统的主要供应商，通过旗下“长益科技”、 “北京富基”、
“科传控股”及“上海时运”等子公司，能够为整个规模化零售行业提供理念最新、技术先
进、产品线全面、服务全面的从供应端到消费端无缝集成的一体化全程管理解决方案。基于
公司目前正处于向信息化服务平台供应商转型的关键时期，结合目前公司发展的步伐及整体
战略布局，公司将通过本次重组加速实现公司在大消费行业的平台化构建，实现企业资本结
构的优化，同时发挥协同效应，使公司更好地建立零售行业的平台化服务。由于本次交易系
公司内部重组，重组完成后对公司当期合并层面财务状况不构成显著影响。
七、关于本次交易相关事项的授权
公司董事会授权公司管理层签署本协议并办理与本协议相关的价款支付、工商变更以及
签署未尽事宜的补充协议、完成其他未尽事宜等相关事项。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 28 日
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