北京中长石基信息技术股份有限公司                                          公告




证券代码：002153                       证券简称：石基信息     公告编号：2018-05


                  北京中长石基信息技术股份有限公司
关于公司及控股子公司与淘宝（中国）软件有限公司签署《战
                  略合作框架协议》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

 一、关联交易概述

    （一）交易基本情况

    北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）、公司子公

司 SHIJI RETAIL INFORMATION TECHNOLOGY CO. LTD.（以下简称“石基零售”）及深圳市

思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”）与淘宝（中国）软件有限公司（以下简称

“淘宝（中国）”）于 2018 年 2 月 7 日签署《战略合作框架协议》，公司将通过子公司石

基零售及思迅软件与 Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴”）就新零售

业务进行深度合作。

    （二）关联关系概述

     2015 年 12 月 18 日，淘宝（中国）通过完成认购公司非公开发行股票 46,476,251 股

成为持有公司 13.07%股份的公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于

关联方及关联交易的有关规定，淘宝（中国）为公司关联法人；公司、公司子公司石基零售

及思迅软件与淘宝（中国）进行业务合作构成关联交易。

    （三）审批程序

    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》

等有关规定，本次交易构成关联交易，该关联交易已经公司第六届董事会 2018 年第一次临

时会议审议通过，公司董事李少华先生作为关联董事已回避表决，此项交易尚须获得公司股

东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东淘宝（中国）将放弃在股东大会上对该

议案的投票权。

    2、对于本次交易事项，已与公司独立董事事先沟通，获得独立董事事先认可；同时独

立董事发表了同意公司进行本次关联交易的独立意见。


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    3、本次公司签署《战略合作框架协议》不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

    二、关联交易对手方介绍

    1、公司基本情况

    公司名称：淘宝（中国）软件有限公司

    统一社会信用代码：913301007682254698

    公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

    法定代表人：张勇

    注册资本：37500 万美元

    成立日期：2004 年 12 月 7 日

    注册地点：杭州市余杭区五常街道荆丰村

    经营范围：研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、
调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经
济信息咨询（含商品中介）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）。

    三、交易的定价政策及定价原则

    该合作确定的定价政策及定价依据系参照市场原则同时结合双方合作关系、市场定位及

商业惯例等多种因素综合确定，符合国家有关法律、法规及有关政策规定的原则，符合公平、

公允、协商一致的原则。

    四、协议主要内容

    合同各方：

    淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝（中国）”）

    北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”，与旗下各子公司合称“石基

信息集团”）

    SHIJI RETAIL INFORMATION TECHNOLOGY CO. LTD.（以下简称“石基零售”，与旗下各

子公司合称“石基零售集团”）

    深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”）

    1、石基信息集团将通过石基零售集团和思迅软件与阿里巴巴集团就新零售业务进行深

度合作。

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    2、石基零售应设立新零售业务委员会（“新零售业务委员会”），各方之间的新零售

业务合作相关事项由新零售业务委员会进行协商、决议、跟进和调整。

    3、各方将根据战略合作计划的需要确定具体投入计划，石基零售承诺在股东协议项下

的交割日起三年内提供人民币 5 亿元的资金额度用于与阿里巴巴集团开展新零售业务合作，

具体资金投入金额和计划由双方根据业务发展需要确定。

    4、主要合作项目

    （1）合作研发产品。阿里巴巴集团与石基零售集团及思迅软件将共同研发新零售业务

产品（“合作研发产品”），该等合作研发产品的范围和研发安排应持续拓展和更新，新零

售业务委员会将负责对合作研发产品的相关事项进行协商、决议、跟进和调整。

    （2）阿里新零售产品。石基零售集团及思迅软件将推广阿里新零售产品，该等阿里新

零售产品的范围和推广安排应持续拓展和更新，新零售业务委员会将负责对阿里新零售产品

的相关事项进行协商、决议、跟进和调整。

    （3）零售云。石基零售集团及思迅软件将在云化改造和云化交付实践过程中全面加深

与阿里巴巴集团旗下针对零售业务的一站式云服务平台的合作。

    5、各方主要权利义务

    （1）阿里巴巴集团应尽合理商业努力在战略合作框架协议所拟议的合作范围内协助石

基信息集团完成新零售业务解决方案升级，并协助石基信息集团解决升级中遇到的问题，石

基信息集团应提供合理必要的配合；

    （2）阿里巴巴集团将委派具有丰富经验的专业人士成立专项团队执行战略合作框架协

议及相关具体业务协议项下的约定。

    （3）石基信息集团将委派具有丰富经验的专业人士成立专项团队执行战略合作框架协

议及相关具体业务协议项下的约定。

    6、各方应采取所有必要行动尽快落实战略合作框架协议项下的业务合作安排，并且签

署，或促使其各自关联方签署，一份或多份的具体业务协议，以便落实该等业务合作安排。

为实现上述目的，各方各自的经营管理层尽快就业务合作细节进行讨论协商。

    7、生效及终止

    战略合作框架协议经各方签署并经石基信息股东大会审议通过后生效，对各方具有约束

力。除非各方另有约定，战略合作框架协议应于以下最早发生之时终止：(i)各方书面一致

同意终止该协议，及(ii)阿里巴巴集团及其关联方共计持有石基零售全部已发行股份的比例

低于 5%之日。

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    五、涉及关联交易的其他安排

    本次公司与淘宝（中国）的关联交易主要为业务合作，不涉及人员安置及土地等方面的

其他安排。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018 年公司与淘宝（中国）在酒店领域的日常业务合作活动在正常开展中，2018 年年

初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 0 元。

    七、本次业务合作对公司的影响及存在的风险

    1、本次交易必要性

    本次业务合作系公司与阿里巴巴集团控制的 ALIBABA SJ INVESTMENT LIMITED 拟签订的

《股份购买协议》中的约定事项，同时也是公司与阿里巴巴集团之间进一步建立紧密合作的

商业关系所必要，通过长期业务合作，有利于公司与阿里巴巴集团在新零售领域及平台化建

设方面提高各自的竞争能力，达到双赢的局面。

    2、本次交易对公司的影响

    本次交易主要针对交易各方在新零售领域的合作，有利于各方的优势互补及业务技术协

同，帮助公司利用已有的在零售业的多年布局所形成的客户和市场优势较快地建立公司在新

一代零售信息系统业务中的领导地位。

    公司与关联方合作不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不因此等交易而对关联方

形成依赖。预计本次交易对公司 2018 年财务状况和经营成果不产生重大影响，但对公司长

远经营成果会产生积极影响。

    3、本次合作存在的风险

    公司及公司子公司与淘宝（中国）签订的仅为战略合作框架协议，相关合作安排的落实

有赖于具体合作协议的签署及执行，具体合作受技术因素及市场发展影响较大，存在一定的

商业不确定性，对于是否能如期完成合作目标并为公司带来重大收益存在一定不确定性。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》

等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关规定，

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公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意

见如下：

    1、事前认可意见

    经认真审阅相关资料，我们认为上述交易公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市

公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有

关规定，我们同意将该议案提交公司第六届董事会 2018 年第一次临时会议审议。


    2、独立意见

    本次关联交易的表决程序合法、有效，公司关联董事对相关议案进行了回避，决策程序

符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次关联交易公允、合理，符合公司发展战略，符

合公司及广大投资者的利益。我们同意本次关联交易。

    九、监事会意见

    本次交易主要针对交易各方在新零售领域的合作，有利于各方的优势互补及业务技术协

同，交易公允、合理，符合相关法律法规的要求；公司与关联方合作不会对公司独立性构成

影响，公司主要业务不因此等交易而对关联方形成依赖；不存在损害公司股东特别是中小股

东利益的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决

策制度》的有关规定，我们同意本次关联交易事项。

    十、备查文件

    1、公司第六届董事会 2018 年第一次临时会议决议；

    2、独立董事事前认可意见和独立意见；

    3、第六届监事会第十二次会议决议；

    4、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                                 北京中长石基信息技术股份有限公司

                                                           董   事   会

                                                        2018 年 2 月 7 日

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