石基信息:关于向ALIBABA SJ INVESTMENT LIMITED出售全资子公司Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.38%股权交割完成的交易进展公告2018-04-10
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
证券代码:002153 证券简称:石基信息 公告编号:2018-11
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于向ALIBABA SJ INVESTMENT LIMITED出售全资子
公司Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.38%股权
交割完成的交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景及概述
1、北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“石基信息”)已于2017
年10月31日召开第六届董事会2017年第十一次临时会议审议通过《关于拟签署控股子公司股
权出售框架协议暨关联交易的议案》,公司全资子公司石基(香港)有限公司(以下简称“石
基(香港)”)拟将其全资持有的Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.(以下简称“石
基零售”)38%的股权以不超过5亿美元的价格转让给Alibaba Investment Limited(以下简称
“阿里投资”)或其关联方。详见2017年11月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于签署控股子公司股权出售框架协议暨关联交易的公
告》(2017-59)。
2、公司已于2018年2月7日召开第六届董事会2018年第一次临时会议审议通过《关于出
售全资子公司Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.38%股权暨关联交易的议案》,公司
及石基(香港)于2018年2月7日与阿里投资关联方ALIBABA SJ INVESTMENT LIMITED(以
下简称“阿里SJ投资”)签署《股份购买协议》(以下简称“SPA”),将按照公司主要零
售信息系统板块重组方案重组整合完成的石基零售38%的股权以4.86亿美元的价格转让给
阿里SJ投资和/或其关联方。该交易已提交公司股东大会审议。详见2018年2月8日刊登于《中
国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn 的 《 关 于 向 ALIBABA SJ
INVESTMENT LIMITED出售全资子公司Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.38%股
权暨关联交易的公告》(2018-04)。
3、公司已于2018年2月26日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于出售全资
子公司Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.38%股权暨关联交易的议案》。详见2018
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北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
年2月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2018
年第一次临时股东大会决议公告》(2018-08)。
4、按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》
等相关规定,上述股权出售事项构成关联交易。该关联交易已经公司第六届董事会2018年第
一次临时会议与公司2018年第一次临时股东大会审议通过,公司董事李少华先生作为关联董
事已回避表决,与该关联交易有利害关系的关联股东淘宝(中国)软件有限公司在股东大会
上已回避表决。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易进展情况
2018 年 4 月 4 日,公司、石基(香港)、石基零售与阿里 SJ 投资已签署《股东协议》,
并达成 SPA 中约定的交割条件,完成了全部股权转让款支付等交割相关事项。交割完成后,
阿里 SJ 投资正式成为石基零售的股东之一,持股数量为 38,000,000 股,股权比例为 38%;
石基(香港)持股数量为 62,000,000 股,股权比例为 62% 。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 9 日
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