石基信息：中信建投证券股份有限公司关于公司终止公司募集资金投资项目并拟将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见2018-08-14
中信建投证券股份有限公司
关于北京中长石基信息技术股份有限公司终止公司募集资金投资
项目并拟将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”或“公司”）
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对石基信息本次终止公司募集资金投资项目并
拟将剩余募集资金永久补充流动资金进行了核查，并发表如下意见：
一、 募集资金基本情况
2015 年 11 月 3 日，中国证券监督管理委员会《关于核准北京中长石基信息
技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2456 号）核准公
司非公开发行不超过 46,476,251 股新股，发行价为每股人民币 51.40 元，共计募
集资金总额为 2,388,879,301.40 元。截至 2015 年 11 月 17 日止，公司已收到股东
认缴股款总额 2,388,879,301.40 元，扣除各项发行费用 16,706,875.25 元，公司本
次募集资金净额为 2,372,172,426.15 元。2015 年 11 月 23 日。中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了众环验字(2015)010119 号《验
资报告》，确认募集资金到账。
2015 年 12 月 2 日，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与募集
资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司北海分行、桂林银行股份有限公司
南宁东葛路支行签订了《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行严格专
项管理。《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（2015-68）详见 2015 年 12
月 3 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
2017 年 3 月 3 日，公司召开第六届董事会 2017 年第四次临时会议，审议通
过《关于变更部分募集资金专户开户行的议案》，同意公司应桂林银行总行要求
将原募集资金专户开户行“桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行”变更为“桂
林银行股份有限公司北海分行营业部”。《关于变更部分募集资金专户开户行的公
告》（2017-14）详见 2017 年 3 月 4 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 238,887.93 万元（包括发行费
用），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
序号 项目名称 募集资金拟投入金额（万元）
1 补充日常流动资金 98,887.93
2 与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作 35,000.00
3 与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合作 30,000.00
4 与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作 75,000.00
合计 238,887.93
二、原募投项目计划及实际投资情况
截止 2018 年 7 月 30 日，本次募集资金已累计投入 107,543.02 万元，公司剩
余募集资金本金总额 56,616.65 万元（不含利息）及利息收入合计 63036.3 万元
尚未投入使用，具体情况如下表所示：
单位：万元
序 剩余募集资金
项目名称 实际投资总额
号 金额
1 补充日常流动资金 98,887.93 0
2 与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作 6,392.70 28,607.30
3 与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合作 1,990.65 28,009.35
4 与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作 271.74 0
合计 107,543.02 56,616.65
三、终止部分原募投项目并永久补充流动资金的原因
（一）募投项目规划及募集资金使用情况
截止 2018 年 7 月 30 日，公司累积使用募集资金 107,543.02 万元用于募集资
金投资项目，公司募集资金整体使用情况如下：
1、“补充日常流动资金”募投项目 98,887.93 万元全部投入使用且实施完毕；
2、“阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作”的募投项目共计投入
271.74 万元，
因为公司与阿里巴巴的零售、支付系统领域开展业务合作的原募投项目“与
阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作”的目标已经通过公司以自有资金
收购零售信息系统业务子公司实现，公司已于 2017 年 2 月 13 日终止该募投项目
并将该项目剩余募集资金 77,782.29 万元（含利息收入）永久补充流动资金。上
述事项已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。《关于终止公司部分募
集资金投资项目并拟将部分剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（2017-09）、
《2017 年第一次临时股东大会决议公告》（2017-11）详见 2017 年 1 月 25 日、
2017 年 2 月 14 日的《中国证券报》、证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
3、截止 2018 年 7 月 30 日，公司“与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业
务合作”的募投项目累计投入 6,392.70 万元，截止本公告日该笔资金已从募集资
金专户划转出。募投资金具体投资于与“去啊”进行直连、后付、会员服务平台
接入、扫码支付等业务合作的研发支出；与“去啊”进行直连、后付、会员服务
平台接入、扫码支付等业务相关的实施、使用培训、接口维护、售后支持服务等；
配合与淘宝（中国）软件开展酒店领域业务合作进行的人员招聘、提高现有人员
待遇、增加办公场地租赁支出。
4、截止 2018 年 7 月 30 日，公司“与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业
务合作”的募投项目累计投入 1,990.65 万元，截止本公告日该笔资金已从募集资
金专户划转出。募投资金具体投资于与淘点点开展在餐饮领域合作的持续支出；
配合与淘宝（中国）软件开展餐饮领域业务合作进行的人员招聘、提高现有人员
待遇、增加办公场地租赁支出。
（二）募集资金项目终止情况
1、终止“与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作”募投项目
（1）募投项目终止原因
募集资金于 2015 年 12 月到位以来，公司本项募集资金投资项目根据实际情
况逐步进行建设，与淘宝（中国）软件在酒店领域开展了深度业务合作，公司与
阿里的酒店预订平台阿里旅行“飞猪”共同推出“信用住”，开发了“未来酒店
1.0”到“未来酒店 3.0”的功能，按计划进度完成了现有酒店信息管理系统与“飞
猪”的直连、信用住、会员服务平台接入、扫码支付等功能的开发和客户直连，
以及包括自助选房、自助入住、离店前提前开发票以及扫脸入住等后续功能的开
发。因此，公司“与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作”募投项目的合
作目标目前已经实现。
在公司募集资金到位后，考虑到新一代酒店信息管理系统技术向云化的变
迁，公司与德国领先的云 PMS/CRS 公司 HETRAS 洽谈，并于 2016 年中下旬完
成收购德国 HETRAS 公司全部股权；新一代酒店信息管理技术的加速变革使得
公司“与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作”的募投项目无需按照 2015
年 9 月公司公布的《募集资金可行性报告》的计划进行大规模投入即可实现原定
目标，这是因为未来酒店信息系统将转向基于公有云的新一代信息系统，与酒店
预订平台的接口问题将通过应用程序编程接口（API）调用的方式解决，将无需
开发、维护以及设备投入，因此未来公司与阿里旅行持续进行的直连合作业务将
通过新的技术形式深入，但无需大规模投入。
（2）募投项目剩余资金安排
截止 2018 年 7 月 30 日，公司“与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合
作”剩余募集资金 28,607.30 万元（不含利息收入），为满足公司日常经营资金
需求，最大限度发挥募集资金使用效益，本着股东利益最大化原则，根据《深圳
证券交易所中小板股票上市规则》等法律法规规定，公司拟将上述项目剩余募集
资金本金 28,607.30 万元及利息收入合计 31,975.52 万元永久补充流动资金（具体
金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。
（3）募投项目终止影响
公司本次终止“与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作”的募投项目
主要基于目前日新月异的酒店信息系统技术变革，是公司结合目前与阿里巴巴进
行本募投项目实际进展情况及完成情况，经过慎重考虑酒店信息系统市场格局和
环境变化而做出；同时公司将该募投项目剩余募集资金补充流动资金系公司根据
自身情况，旨在更加优化使用募集资金，提高募集资金使用效率，创造更大价值，
有利于公司迎接新一代技术变革，抓住市场机遇，减少传统项目不必要资金投入，
积极提升公司转型期间的核心竞争力，因此该项目终止不会对公司造成重大不利
影响。
2、终止“与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合作”募投项目
（1）募投项目终止原因
与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合作方面，募集资金于 2015 年 12
月到位后，公司在餐饮领域已经打通了现有餐饮软件与阿里相关平台的接口，成
功地为社会餐厅及酒店集团用户开通了从餐位预订、预点菜、扫桌台码点菜、电
子账单推送、在线支付、外卖以及会员注册、会员积分、消费券管理以及电子发
票等功能的 O2O 业务闭环，有力地提高了餐厅的市场关注度，提升了酒店餐厅
的营销能力，大大降低了餐厅运营成本；同时公司配合与淘宝（中国）在餐饮领
域的业务合作进行了一定的人员招聘，提高现有人员待遇；因此本募投项目的原
定目标已经实现。
目前餐饮信息管理系统技术也在向新一代基于云平台的技术方向加速变革，
2017 年公司持续大力投入下一代云平台的餐饮信息管理系统研发，不断增强在
连锁餐饮、酒店集团领域的功能，公司的新一代云平台餐饮系统“InfrasysCloud”
经过多家全球知名国际酒店集团的严格测试与评标认证为其下一代云餐饮管理
系统，这是公司在餐饮信息管理系统技术变革方面取得的里程碑式进展。考虑到
新一代云平台餐饮信息管理系统技术的加速变迁，以及新一代云平台的餐饮系统
与阿里相关平台的直连对接将无需开发、维护以及设备投入，本募投项目在实施
过程中未按原来 2015 年 9 月公司公布的《募集资金可行性报告》的计划进行大
规模投入，且公司与阿里巴巴在餐饮信息系统领域开展的业务合作项目未来亦将
不需要明显投入。
（2）募投项目剩余资金安排
截止 2018 年 7 月 30 日，公司“与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合
作”剩余募集资金 28,009.35 万元（不含利息收入），为满足公司日常经营资金
需求，最大限度发挥募集资金使用效益，本着股东利益最大化原则，根据《深圳
证券交易所中小板股票上市规则》等法律法规规定，公司拟将上述项目剩余募集
资金本金 28,009.35 及利息收入合计 31,060.78 万元（含利息收入）永久补充流动
资金（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。
（3）募投项目终止影响
公司本次终止“与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合作”的募投项目
是公司结合目前与阿里巴巴进行本募投项目实际进展情况及完成情况，经过慎重
考虑餐饮信息系统市场格局和环境变化而做出；同时公司将该募投项目剩余募集
资金补充流动资金系公司根据自身情况，旨在更加优化使用募集资金，提高募集
资金使用效率，创造更大价值，有利于公司迎接新一代技术变革，抓住市场机遇，
减少传统项目不必要资金投入，积极加速公司转型期间的核心竞争力，因此该项
目终止不会对公司造成重大不利影响。
四、石基信息的承诺情况
根据《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》
的相关规定，公司承诺：
1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；
2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；
3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险
投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不
为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、已履行及尚需履行的审议程序
2018 年 8 月 10 日，公司召开第六届董事会 2018 年第五次临时会议，审议
通过《关于终止公司募集资金投资项目并拟将剩余募集资金永久补充流动资金的
议案》，公司独立董事对议案发表了同意意见，议案尚需公司股东大会审议通过。
2018 年 8 月 10 日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于
终止公司募集资金投资项目并拟将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
六、保荐机构核查工作及核查意见
中信建投证券获取石基信息募集资金使用情况明细表；检查募集资金专户对
账单；检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料；询问了石基信息
的相关高管人员。
经核查，保荐机构认为：北京中长石基信息技术股份有限公司本次终止公司
募集资金投资项目并拟将剩余募集资金永久补充流动资金的事宜已经公司董事
会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会
审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定。募集资金的使
用不存在变相损害股东利益的情况。保荐机构同意北京中长石基信息技术股份有
限公司终止公司募集资金投资项目并拟将剩余募集资金永久补充流动资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份
有限公司终止公司募集资金投资项目并拟将剩余募集资金永久补充流动资金的
核查意见》之签字页）
保荐代表人签名：
林郁松 赵启
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
