石基信息：《公司章程》修订对照表2020-05-21
北京中长石基信息技术股份有限公司
《公司章程》修订对照表
序号 原章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
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人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上
程。 市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 2007 年 7 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准， 第三条 公司于 2007 年 7 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 14,000,000 股，于 2007 年 8 月 13 日 首次向社会公众发行人民币普通股 14,000,000 股，于 2007 年 8 月 13 日
在深圳证券交易所上市。 在深圳证券交易所上市。
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公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交 公司不得修改公司章程中的前款规定。
易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
3 第六条 公司注册资本为人民币 1,066,788,753 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,070,744,175 元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
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据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、 （总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、
监事、总经理和其他高级管理人员。 董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官
5 事会秘书、财务总监。 （COO）、副总经理（副总裁）、执行总裁、董事会秘书、财务总监及董
事会明确任命的其他高级管理人员。
6 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司有限责
管。 任公司深圳分公司集中存管。
7 第十九条 公司股份总数为 1,066,788,753 股，全部为普通股。 第十九条 公司股份总数为 1,070,744,175 股，全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。 公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
或者注销。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
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司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内 让其所持有的本公司股份。
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
12 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
连带责任。 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
13 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。 大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 7 人
2/3 时； 的 2/3，即 5 人时；
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…… ……
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复
的优先股。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地址或会议 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地址或会议
召集人通知的其他地点。 召集人通知的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方 股东大会将设置会场，以现场会议的形式召开。公司还将提供网络
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
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视为出席。 的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，公司应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
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…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢
17 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
18 ...... 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
......
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
…… ……
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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会及薪酬与
考核委员会两个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、
传真、电子邮件等，通知时限为：会议召开 5 日前。 通信、信函、传真、电子邮件、条件允许时专人送达等方式，通知时限
为：在会议召开 5 日前发出通知。若出现一般紧急情况，为完善公司决
20 策流程，至少需在会议召开前 2 日发出通知；若出现特殊紧急情况，为
保证公司利益之目的，召开董事会临时会议可不受前款通知方式及通知
时限的限制，但召集人应当在临时会议召开前事先获得半数董事的认
可，且需在会议召开时做出原因说明，并在会议召开后做好相应记录。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决、签字表决、传
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯的 真或电子邮件方式表决。
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方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、
传真、电子邮件的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 公司总经理（总裁）、执行总裁、副总经理（副总裁）、首席运营官
员。 （COO）、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百九十条 公司指定证券时报、巨潮资讯网为刊登公司公告和 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯
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和其他需要披露信息的媒体。 网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
24 知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
25 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
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于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
供相应的担保。 者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的， 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
28 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
有关人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
29 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
第二百一十二条 释义 第二百一十二条 释义
30 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）
东；持有股份…… 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份……
北京中长石基信息技术股份有限公司
2020 年 5 月 19 月
