北京中长石基信息技术股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
增加：第二条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
1 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
增加：第三条 董事会设立以下专门委员会：审计委员会、提名委
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员会、薪酬与考核委员会，各委员会委员均由董事担任。
第十条 董事会设立日常办事机构：董事会秘书办公室、审计部、 第十二条 董事会设立日常办事机构：董事会秘书办公室、内部审
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证券部。 计部、证券部。
第十四条 临时会议 第十六条 临时会议
…… ……
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2、在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以用通 2、在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以用通
讯方式进行。 讯（包括但不限于传真、电子邮件）方式进行。
第十八条 会议通知的方式和期限 第二十条 会议通知的方式和期限
1、董事会召开会议应当以书面方式(包括专人送达和信函传真方式) 1、董事会召开会议应当以书面、通信、信函、传真、电子邮件、
通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当 条件允许时专人送达等方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘
通过电话进行确认并做相应记录。 书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
5 …… ……
3、情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 3、若出现一般紧急情况，为完善公司决策流程，至少需在会议召
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 开前 2 日发出通知；若出现特殊紧急情况，为保证公司利益之目的，召
…… 开董事会临时会议可不受前款通知方式及通知时限的限制，随时通过电
话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在临时会议召开前事先
获得半数董事的认可，且需在会议召开时做出原因说明，并在会议召开
后做好相应记录。
……
第二十条 会议通知的变更 第二十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
6 开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关 前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认 不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按
可后按期召开。 期召开。
…… ……
第二十二条 委托出席 第二十四条 委托出席
1、董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应当 1、董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委 事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委
托书应当载明： 托书应当载明：
…… ……
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
中进行专门授权。 受托出席的情况。
7 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明 ……
受托出席的情况。 3、如果董事出现以下两种情形：（1）连续两次未亲自出席董事会
…… 会议；（2）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间
3、如果董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董 董事会会议总次数的二分之一，董事应当作出书面说明并由公司对外披
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 露。
撤换。 4、如果董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
8 第二十三条 关于委托出席的限制 第二十五 条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
…… ……
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情 （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权 表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委
不明确的委托。 托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（五）董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确
认意见，不得委托他人签署。
（六）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十四条 列席人员 第二十六条 列席人员
1、监事、总经理列席董事会会议； 1、监事、总经理列席董事会会议；
2、董事会可以要求董事会各专业委员会人员列席会议就专项议题 2、董事会可以要求公司其他高级管理人员列席会议就专项议题作
作出解释； 出解释；
9 3、董事会可以要求公司其他高级管理人员列席会议就专项议题作 3、董事会可以邀请高级顾问、法律顾问、财务顾问列席会议并出
出解释；。 具专业意见；
4、董事会可以邀请高级顾问、法律顾问、财务顾问列席会议并出 4、董事会秘书列席会议并负责会议的记录。
具专业意见；
5、董事会秘书列席会议并负责会议的记录。
第三十五条 决议的形成 第三十七条 决议的形成
除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形 除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞 成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞
10 成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当 成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。 取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，必须经董事会全体成员的三分之二以上同意。 项作出决议，必须经董事会全体成员的三分之二以上同意。
…… 公司提供对外财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事
同意并作出决议。
……
第三十八条 关于利润分配的特别规定 删除
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草
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案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决
议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会
计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
增加：第四十五条 会议录音
12 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音或录像。
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2020 年 5 月 19 月