北京中长石基信息技术股份有限公司
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《独立董事工作制度》修订对照表
序 原条款 修订后条款
号
第一条 为进一步完善北京中长石基信息技术 第一条 为进一步完善北京中长石基信息技术
股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构， 股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关 促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《关于加强社会公众股股 下简称“《指导意见》”）、《关于加强社会公众股股
1 东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上 东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《中 市规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、
小企业板块上市公司董事行为指引》等国家有关法 《深圳证券交易所独立董事备案办法》等国家有关
律、法规和《北京中长石基信息技术股份有限公司 法律、法规和《北京中长石基信息技术股份有限公
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特 司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本制度。 特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及
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的其他职务，并与…… 董事会专门委员会委员外的其他职务，并与……
第六条…… 第六条……
3 如公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会 如公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等
的，独立董事…… 委员会的，独立董事……
第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本 第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本
条件： 条件：
1、根据法律、行政法规及其他规定，具备担 （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备
任上市公司董事的资格； 担任上市公司董事的资格；
2、具有法律、法规、《公司章程》及有关规定 （二）符合指导意见的相关规定；
要求的独立性； （三）符合中小企业版《上市公司规范运作指
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 引》等业务规则的相关规定；
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法律、行政法规、规章及规则； （四）具有法律、法规、《公司章程》及有关
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独 规定要求的独立性；
立董事职责所必须的工作经验； （五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
5、《公司章程》规定的其他条件。 关法律、行政法规、规章及规则；
（六）具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必须的工作经验；
（七）《公司章程》规定的其他条件。
增加：第十一条 独立董事及拟担任独立董事
的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培
训并根据《培训工作指引》及相关规定取得深交所
5 认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独
立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事
资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事
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培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予
以公告。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人 第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人
员不得担任公司独立董事： 员不得担任公司独立董事：
1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父 直系亲属和主要社会关系；
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 （二）直接或间接持有上市公司已发行股份
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 其直系亲属；
者公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员 的人员及其直系亲属；
及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 企业任职的人员及其直系亲属；
人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者
5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨 其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
询等人员或在相关机构中任职的人员； 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
6 6、法律、法规、规章和《公司章程》规定的 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
其他人员； 伙人及主要负责人；
7、中国证监会认定的其他人员。 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职
的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单
位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情
形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其
任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形
的人员；
（九）深交所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
根据《股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与上市公
司不构成关联关系的附属企业。
增加：第十三条 独立董事候选人应无下列不
良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市
7 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处
罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确
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结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部
委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未
亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出
席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提
请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）深交所认定的其他情形。
增加：第十四条 在公司连续任职独立董事已
8 满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。
增加：第十五条 独立董事候选人最多在五家
上市公司（含当次拟任职上市公司、深沪证券交易
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所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立
董事。
增加：第十六条 以会计专业人士身份被提名
的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
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（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授或以上职称、博士学位。
增加：第十七条独立董事提名人在提名候选人
时，除遵守本制度上述的规定外，还应当重点关注
独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲
自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席
董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二
分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表
独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事
实不符的；
11 （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或
高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公
司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外
的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职
的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名
人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是
否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应
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对措施。
增加：第十八条 独立董事在任职后出现不符
合本制度相关规定的独立董事任职资格情形之一
的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董
12 事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个
月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会
撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董
事补选工作。
第十九条 独立董事除具有《公司法》和其他 第二十六条 独立董事除具有《公司法》和其
相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下职 他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下
权： 职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资 的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净
产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提 资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据； 据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
3、向董事会提请召开临时股东大会； 所；
13 4、提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投 案，并直接提交董事会审议；
票权。 （五）提议召开董事会；
独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
事的 1/2 以上同意。 （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征
使，公司应将有关情况予以披露。 集。
独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董
事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
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第二十条 独立董事除履行本制度第十九条所 第二十七条 独立董事除履行本制度第二十六
述职责外，还应对以下重大事项向董事会或股东大 条所述职责外，还应对以下重大事项发表独立意
会发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理 见：
由和无法发表意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事；
1、提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员；
2、聘任或解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 否损害中小投资者合法权益；
最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
5、公司董事会未作出现金利润分配预案； 提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更
6、用闲置募集资金暂时用于补充流动资金； 会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
募集资金投向变更；募集资金投资项目完成后，公 （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对
14 司将少量节余资金用作其他用途等； 公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于
7、独立董事认为可能损害社会公众股股东权 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资
益的事项； 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
8、《公司章程》规定的其他事项。 （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易
所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转
让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规
定。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无发表意见及
其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
增加：第二十八 条独立董事对重大事项出具
的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存
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在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立
董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并
将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时
披露。
16 第二十 一条 如有关事项属于需要披露的事 第二十 九条 如有关事项属于需要披露的事
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项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董 项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。 立董事的意见分别披露。
公司董事会权限范围内审议的对外担保应当 公司董事会权限范围内审议的对外担保应当
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排
合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及
时向公司董事会和交易所报告。
增加：第三十条 独立董事应当依法履行董事
义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中
小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
17 管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职
责，维护公司整体利益。
公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子信
箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主
动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并
将调查结果及时回复投资者。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事 第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事
应当发表公开声明： 应当及时向深圳证券交易所报告：
…… ……
18 （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告 （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人
后，董事会未采取有效措施的； 员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采
…… 取有效措施的；
……
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大 第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大
会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，
票情况； 出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）发表独立意见的情况；
19 （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做 （三）现场检查情况；
的工作； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如 计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等
提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、 情况；
独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他
工作。
第二十五条 独立董事应当通过《独立董事工 第三十四条 独立董事应当对其履行职责的情
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作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 况进行书面记载。
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2020年5月19日
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