石基信息：独立董事工作制度（2020年5月）2020-05-21
北京中长石基信息技术股份有限公司 独立董事工作制度
北京中长石基信息技术股份有限公司
独立董事工作制度
（2020年5月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所独立董事备案办法》等国家有关法律、法规和《北京中长石基
信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定
本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其
他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履行
职务,维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第五条 除参加董事会会议外独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。
第六条 公司董事会设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司董事
会人数的 1/3；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。会
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
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如公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委
员会成员中占有 1/2 以上的比例并担任召集人。其中审计委员会中至少应有一名
独立董事为会计专业人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
第九条 独立董事（至少一名）应当出席公司年度报告说明会，就相关问题
和投资者关心的其他问题予以解答。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《指导意见》的相关规定；
（三）符合中小企业版《上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定；
（四）具有法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；
（五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（六）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
（七）《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，
参加相关培训并根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深
圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时
尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得
深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定，与
公司不构成关联关系的附属企业。
第十三条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
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职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十四条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事候选人最多在五家上市公司（含当次拟任职上市公司、
深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。
第十六条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
第十七条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度上述的规定外，
还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十八条 独立董事在任职后出现不符合本制度相关规定的独立董事任职资
格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求
辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大
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会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第四章 独立董事的选举更换
第十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表
决应符合《公司章程》的有关规定。
第二十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，并就其独立性和胜
任能力进行陈述，并接受股东质询。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
第二十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易
所（以下简称“交易所”）。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。中国证监会和/或交易所对独立董事的任职资格和独立
性进行审核后，对中国证监会和/或交易所持有异议的被提名人，可作为公司董
事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应对独立董事候选人是否被中国证监会和/或交易所提出异议的情况进行说
明。
第二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但连任时间不得超过6年。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，独
立董事应当作出书面说明并向交易所报告：
（一）连续 2 次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的 1/2。
确不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
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独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第二十四条 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时
解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
例低于中国证监会有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的职权与义务
第二十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上
市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿
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或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第二十七条 独立董事除履行本制度第二十六条所述职责外，还应对以下重
大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及衍生品投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总
额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在
其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所
业务规则及公司章程规定。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
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（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第二十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
公司董事会权限范围内审议的对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上
董事同意。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
第三十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受
投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将
调查结果及时回复投资者。
第三十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
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（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外
部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十四条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 独立董事的工作条件
第三十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分
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或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
第三十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存5年。
第三十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极配合独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到交易所办
理公告事宜。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第四十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经
合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》以及公司相关制度的规定执行。
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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董 事 会
二〇二〇年五月十九日
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