石基信息：信息披露管理制度（2020年5月）2020-05-21
北京中长石基信息技术股份有限公司 信息披露管理制度
北京中长石基信息技术股份有限公司
信息披露管理制度
（2020 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为， 保证公司真实、准确、完整
地披露信息， 维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及
公司章程的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，包括但不限于：
（一）与《上市规则》第 9.2 条、第 11.8.2 条、第 11.8.3 条规定事项有关
的信息；
（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润
分配及公积金转增股本等；
（三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；
（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的客户群和
新的供应商，订立未来重大经营计划，签署重大合同等；
（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。
第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在
规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按
照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。
第四条 董事长是公司信息披露的首要责任人，公司及其董事、监事、高级
管理人员、董事会秘书、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露
义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管。
第五条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
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第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规
章、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所发布的办法
和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第七条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券
交易所。
第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位
置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完
整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或
者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披
露相关信息。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕
交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十一条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露
职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他
法律、法规和/或规范性文件的要求。
第十二条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及
公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限
内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制
度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十三条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，
应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质
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的词句。
第十五条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，
公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。公司发现已披露的信息
（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，
应及时按照相关规定发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十六条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证
监会指定媒体上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午
九点前向深圳证券交易所报告。公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳
证券交易所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定
媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告，不得以定期报告形
式代替应当履行的临时报告义务。
第十七条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备
置于公司住所地，供公众查阅。
第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。
第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且
符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和
期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过二个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓
披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所
认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导
致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所
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申请豁免披露或者履行相关义务。
第二十一条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者
公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特
定对象单独披露、透露或者泄露。
本制度所称重大信息是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》、《规范运作指引》和交易所其他相关规定应当披露的，对上市公司
股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息。
本制度所称公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和交易所其他
相关规定，在符合条件媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信
息。
本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更
具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个
人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深交所认定的其他单位或者个人。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第二十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
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招股说明书应当加盖公司公章。
第二十四条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，
发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披
露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格
信息，公司不得据此发行股票。
第二十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
第二十六条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告
书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十八条 本制度第二十二条至二十七条有关招股说明书的规定，适用于
公司债券募集说明书。
第二十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第三十条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、法规、
部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在
每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束
之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一
个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度
的年度报告披露时间。
第三十一条 年度报告应当记载以下内容：
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（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十四条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负
责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；
董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
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公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会
应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签
署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告
的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董
事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三十五条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并
披露定期报告。年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券
交易所要求分别在有关指定媒体上披露。
第三十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但
有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关
规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有
规定的除外。
第三十七条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报
送，并提交下列文件：
（一）年度报告、中期报告的全文及其摘要以及季度报告的全文及正文；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
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（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十八条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、
总资产和净资产等。
第三十九条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14
号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告
被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向
深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准
则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》
规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第四十一条 本制度第四十条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显
违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和
有关审计报告。
第四十二条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和
说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后
公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三节 业绩预告业绩快报及修正公告
第四十三条 公司董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成果和
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财务状况有重大影响的事项，及时对公司第一季度、半年度、前三季度和年度经
营业绩和财务状况进行预计。
如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过十二
个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以
下简称业绩预告）：
1、净利润为负值；
2、实现扭亏为盈；
3、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
4、期末净资产为负值；
5、年度营业收入低于 1000 万元人民币。
第四十四条 公司应当在以下期限内披露业绩预告：
1、年度业绩预告应不晚于报告期次年的 1 月 31 日；
2、第一季度业绩预告应不晚于报告期当年的 4 月 15 日；
3、半年度业绩预告应不晚于报告期当年的 7 月 15 日；
4、前三季度业绩预告应不晚于报告期当年的 10 月 15 日。
新上市公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中
未披露年初至下一报告期末主要财务数据的，应按上述要求披露业绩预告。
第四十五条 公司预计其经营业绩出现第四十三条第 3 项情形的，应披露
业绩预告，但属于下列比较基数较小情形的，经交易所同意后可以豁免披露
业绩预告：
1、上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
2、上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于 0.04 元；
3、上一年半年度每股收益低于或者等于 0.03 元；
4、上一年第一季度每股收益低于或者等于 0.02 元。
第四十六条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，明确业绩
的变动范围、盈亏金额区间等，不得采用措辞模糊的表述，如“一定幅度”“较大
幅度”“较高”等词语来代替。
公司可以通过区间或者确数两种方式进行业绩预计，对于以区间方式进行
业绩预计的，业绩变动范围上下限区间最大不得超过 50%，即[(上限金额-下限
金额)/下限金额] 应不超过50%，鼓励不超过 30%。
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公司在发布业绩预告后，应当持续关注公司业绩情况或者财务状况与此
前预计的状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或者财务状况与已披露的
业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：
1、因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变动方向与已披露
的业绩预告不一致，或者较原预计金额或者范围差异较大。差异较大是指通
过区间方式进行业绩预计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限 20%或
者低于原预告区间金额下限 20%；通过确数方式进行业绩预计的，最新预计
金额与原预告金额相比变动达到 50%以上。
2、因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，最新预计净资
产不低于零。
3、因营业收入指标披露业绩预告的，原预计年度营业收入低于 1000 万
元人民币，最新预计年度营业收入不低于 1000 万元人民币。
第四十七条 存在需要对已发布业绩预告进行修正情形的上市公司，应当
在以下期限内披露业绩预告修正公告：
1、年度业绩预告修正公告应不晚于报告期次年的 1 月 31 日；
2、第一季度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的 4 月 15 日；
3、半年度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的 7 月 15 日；
4、前三季度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的 10 月 15 日。
第四十八条 公司在对其前三季度经营业绩进行业绩预告及修正时，应当
同时披露公司年初至本报告期末（1 月1 日至 9 月30 日）以及第三季度（7 月1
日至 9 月30 日）的业绩情况。
第四十九条 公司披露业绩预告时，如存在不确定因素可能影响业绩预告
准确性的，公司应当在业绩预告中作出声明，并披露不确定因素的具体情况
及其影响程度。
第五十条 交易所鼓励公司在定期报告披露前，主动披露业绩快报。在定期
报告披露前业绩被提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异
常波动的，公司应当根据《股票上市规则》的相关规定，及时披露业绩快报。
拟发布第一季度业绩预告但上年年报尚未披露的公司，应当在发布业绩
预告的同时披露上年度的业绩快报。
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第五十一条 业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、
利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益
率等数据和指标。
第五十二条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报
告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达
到 20％以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式
进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第五十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告、业绩快
报及修正公 告、盈利预测修正公告的披露准确性负责，确保披露情况与公司实
际情况不存在重大差异。
公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用业绩预告、业绩快报及修
正公告、盈利预测修正公告误导投资者，从事内幕交易和操纵市场行为。
第五十四条 交易所或者公司认为有必要披露业绩预告、业绩快报及其修
订公告的，参照本节规定执行。
第四节 临时报告
第五十五条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》
发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事
会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第五十六条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报
告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露。
第五十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证
券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
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（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五十八条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券
监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
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（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第五十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第六十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第六十一条 公司控股子公司发生本办法第四十六条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第六十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第六十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
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关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第六十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第六十五条 公司应按照法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所的有
关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：
（一）董事会、监事会的人员及构成；
（二）董事会、监事会的工作及评价；
（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独
立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
（四）公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原
因；
（五）改进公司治理的具体计划和措施。
第五节 董事会决议、监事会决议和股东大会决议
第六十六条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当
经与会董事签字确认。
深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第六十七条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上市规则》
规定的重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及深圳证券交易所认为需
要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
第六十八条 董事会决议涉及的《上市规则》所述重大事项，需要按照中国
证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分
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别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第六十九条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七十条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送
深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事会应当保证监事会决议公告的
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七十一条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的
理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七十二条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股
东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股
东大会决议公告。
深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所
要求提供。
第七十三条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公
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司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
第七十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第七十五条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的《上市规
则》所规定的重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第六节 应披露的交易
第七十六条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
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第七十七条
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执
行。
第七十八条 公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准
之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七十九条 公司与同一交易方同时发生第七十六条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
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较高者计算披露标准。
第八十条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报
表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第七十七
和第七十八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第八十一条 公司发生的交易仅达到本制度第七十八条第（三）项或者第（五）
项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，上市
公司可以向深交所申请豁免适用第七十八条提交股东大会审议的规定。
第八十二条 对于达到本制度第七十八条规定标准的交易，若交易标的为公
司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六
个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到七十八条规定标准的交易，若深交所认为有必要的，公司也应当
按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第八十三条 公司发生本制度第七十六条规定的 “购买或者出售资产”交易
时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，
除应当披露并参照第八十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协
议约定的全部出资额为标准适用本制度第七十七条和第七十八条的规定。
第八十五条 公司发生本制度第七十六条规定的“提供财务资助”和“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到本制度第七十七条或者第七十八条标准的，适用
第七十七条或者第七十八条的规定。
已按照第七十七条或者第七十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第八十六条 上市公司发生本制度第七十六条规定的“提供担保”事项时，应
当经董事会审议后及时对外披露。
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“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八十七条 上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当
按照累计计算的原则适用本制度第七十七条或者第七十八条规定。
已按照七十七条或者七十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第八十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第八十九条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
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（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第九十条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关
内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资
产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效
期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进
展情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本
期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
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（十三）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第九十一条 公司披露提供担保事项，除适用第六十条的规定外，还应当披
露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第九十二条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第七节 关联交易
第九十三条 公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本规则第六十四条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第九十四条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第九十五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法
人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
（三）由本条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者
其他组织。
上市公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上
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述第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或
者半数以上的董事属于第八十二条关联自然人第（二）项所列情形者除外。
第九十六条 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第八十一条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第九十七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联
人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具有第八十一条或者第八十二条规定情形之一
的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八十一条或者第八十二条规定情形之一
的。
第九十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上
市公司。
公司应当及时将上述关联人情况报交易所备案。
第九十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时披露。
第一百条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易，应当及时披露。
第一百零一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下
文件：
（一）公告文稿；
（二）本制度第五十九条第（二）项至第（五）项所列文件；
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（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事意见；
（五）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第一百零二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）本制度第五十二条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第一百零三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第一百零四条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市
规则》的有关规定执行。
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第八节 应披露的其他重大事件
第一百零五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊
性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易
所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
的诉讼的，公司也应当及时披露。
第一百零六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计
计算的原则，经累计计算达到第八十六条标准的，适用第八十六条规定。
已按照第八十六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百零七条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深圳证券交易所提交
下列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）判决或裁决书；
（四）深圳证券交易所要求的其他材料。
第一百零八条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第一百零九条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其
对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以
及判决、裁决执行情况等。
第一百一十条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时
披露，并提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交
下列文件：
（一）公告文稿；
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（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第（六）项至
第（十一）项所述全部或部分文件。
第一百一十二条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当按照本制度第四节的相关规定进
行披露。
第一百一十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股
本方案后，及时披露方案的具体内容。
第一百一十四条 公司在实施分配方案前，应当向深圳证券交易所提交下列
文件：
（一）分配方案实施公告；
（二）相关股东大会决议；
（三）结算公司有关确认分配方案具体实施时间的文件；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
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第一百一十五条 公司应当于实施分配方案的股权登记日前三至五个交易日
内披露分配方案实施公告。
第一百一十六条 分配方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过分配方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述） 、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（四）分配方案实施办法；
（五）股本变动结构表（ 按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股
本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或本年度半年每股收益；
（七）有关咨询办法。
第一百一十七条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、
业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第一百一十八条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向深圳证券交易
所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）有助于说明问题实质的其他文件。
第一百一十九条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境
变化有关的说明；
（三）是否存在应披露未披露的重大信息的声明；
（四）有助于说明问题实质的其他内容。
第一百二十条 公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或已经对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供
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传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第一百二十一条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）有助于说明问题实质的其他内容。
第一百二十二条 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，
出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
第一百二十三条 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前，公告回购股
份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东
的名称及持股数量、比例数据等。
第一百二十四条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在收到中国证监
会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购
股份的，公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方
案前公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容：
（一）公司回购股份预案所列事项；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是
否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场
操纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤
回预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券
公司名称及其通讯方式等事项做出说明。
第一百二十五条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会
应当就未能实施回购的原因予以公告。
第一百二十六条 以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司
应当在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购
股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式
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回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当自该事实发生之日起两个交易
日内予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报
告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
第一百二十七条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回
购行为，撤销回购专用账户，在两日内公告公司股份变动报告。
第一百二十八条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应
当及时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价
格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额的 10% 的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、
分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于 3000 万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评
级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第一百二十九条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易
日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公
告。
第一百三十条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实
施转股的公告。
第一百三十一条 公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五
个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款
方法、时间等内容。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
第一百三十二条 在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首次满足回
售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、
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价格、付款方法、时间等内容。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
第一百三十三条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当
至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个
交易日停止交易的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形
时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第一百三十四条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转
换为股份所引起的股份变动情况。
第一百三十五条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报
送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。公司应当
在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时
详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当
及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
第一百三十六条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时
向深圳证券交易报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
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上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。
第一百三十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报
告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券
交易所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出
相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（十）新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或
者设定信托；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可
能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第一百三十八条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记
载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应
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决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，财务信息的
更正及相关披露事宜。
第一百三十九条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告
公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分
揭示其股票可能被终止上市的风险。进入破产程序后，公司和其他有信息披露义
务的投资人应当及时向深圳证券交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情
况、破产和解与整顿等重大情况。法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）
破产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。
第一百四十条 公司涉及股份变动的减资（ 回购除外）、合并、分立方案，
应当在获得中国证监会批准后，及时报告深圳证券交易所并公告。
第一百四十一条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股
份变更登记等事项的，应当按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
第四章 信息披露工作的管理
第一百四十二条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘
书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。公
司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、有关证券
经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资
者提供公开披露信息的文件资料等。
第一百四十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监
事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百四十四条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘
书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披
露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信
息。
第一百四十五条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作
出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告
进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容
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真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第一百四十六条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董
事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
第五章 信息披露的程序
第一百四十七条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发。
第一百四十八条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
（二）总经理经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书；
（五）证券事务代表。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露
信息。
第一百四十九条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董
事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第一百五十条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时
向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第一百五十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六章 公司信息披露的责任划分
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第一百五十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司信
息披露的直接责任人；
（三）董事会全体成员负有连带责任。
第一百五十四条 董事会秘书和证券事务代表的责任：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交
深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披
露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料， 保证公司信息披露的及时性、
合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露
工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的
要求披露信息。
（四）证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并
承担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、
临时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
（五）股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易所的专用
电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨
询，否则将承担由此造成的法律责任。
第一百五十五条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整， 没
有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
（二）未经董事会决议或董事长授权， 董事个人不得代表公司或董事会向
股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公
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司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变
动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准
确和完整地向公司董事会报告。
（四）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第一百五十六条 经理层的责任：
（一）经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资
金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、
准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。
（二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资
料，并承担相应责任。
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情
况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完
整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开
披露前负有保密责任。
（四）经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就
交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第一百五十七条 监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
（三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
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（四）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事
会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
（五）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提
前十天以书面形式通知董事会。
（六）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。
第七章 信息披露的媒体
第一百五十八条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为
信息披露指定网站；公司变更指定报纸或网站的，应在两个工作日内向深圳证券
交易所报告。
第一百五十九条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时
间不得先于指定报纸和网站。
第八章 保密措施
第一百六十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应
披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第一百六十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将
信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第一百六十二条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》
和本制度的规定披露相关信息。
第一百六十三条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可
以要求其承担损害赔偿责任。
第九章 公司信息披露常设机构和联系方式
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第一百六十四条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机
构。
第一百六十五条 股东咨询电话： 010-68249356；
电子邮箱： IR@shijigroup.com.cn.
第十章 附则
第一百六十六条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》
有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》的规定执行。
第一百六十七条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生
的当日。本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和/或本制度
披露时点的两个交易日内。
第一百六十八条 本制度所称“以上”、 超过” 、“以内”都含本数， “少于” 、
“ 低于” 、“以下”不含本数。
第一百六十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第一百七十条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行，并报公司注册地
证监局和深圳证券交易所备案。
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二〇二〇年五月十九日
