北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2021-12
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于拟出售控股子公司思迅软件部分股份
暨签署《股份转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为促进北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市思迅
软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”或“标的公司”）业务发展，公司及思迅软件其他现
有股东（合称“转让方”），拟与蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）之全资
子公司上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“云鑫投资”或“受让方”）签署《股份转让协议》
（以下简称“协议”），转让方拟将持有的思迅软件合计 10%股份以 4.5 亿人民币的价格转让
给云鑫投资，其中公司拟以 2.7 亿元人民币出售持有的标的公司 6%的股份。上述股份转让
价格系交易各方一致协商确定，价格公允合理。
本次交易公司不会丧失对思迅软件的控制权，交割完成后，公司将持有思迅软件67.21%
股份。
（二）审批程序
1、按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》
等相关规定，上述股份出售事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
2、上述股份转让事项已经公司第七届董事会2021年第三次临时会议审议通过，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次事项属于公司董事会审批权
限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、标的公司思迅软件为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，本次交易属于全国中小
企业股份转让系统挂牌公司股份的特定事项协议转让，尚需向全国中小企业股份转让系统有
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限责任公司提出书面申请，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司确认后由转让双方到
中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：上海云鑫创业投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室
4、法定代表人：井贤栋
5、注册资本：145178.2336 万元人民币
6、统一社会信用代码：913101010878127993
7、经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、
商务信息咨询。
8、主要股东：蚂蚁科技集团股份有限公司持有云鑫投资 100%股份
9、最近一年的主要财务数据
单位：元
项目 2019年12月31日（经审计）
资产总额 20,389,456,271.30
净资产 71,276,884.31
项目 2019年度（经审计）
营业收入 0
净利润 -542,588,472.06
10、云鑫投资与公司、标的公司、公司控股股东及董事、监事、高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系。
11、截至本公告日，云鑫投资不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为思迅软件10%股份，其中公司出售的为思迅软件6%股份。
标的公司的基本情况
1、公司名称：深圳市思迅软件股份有限公司
2、法定代表人：关东玉
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3、注册资本：10,450万元人民币
4、统一社会信用代码：914403007586434647
5、注册地址：深圳市南山区科园路1003号深圳软件产业基地2C栋13楼
6、成立日期：2004年04月27日
7、行业性质：软件和信息技术服务业
8、主营业务：从事标准化零售行业管理信息软件产品的研发和销售，同时依托客户资
源，为商业银行、第三方支付公司提供推广和系统对接服务。
9、思迅软件目前股权结构：
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
1 北京中长石基信息技术股份有限公司 76,500,000 73.21%
2 张育宏 15,250,000 14.59%
3 赣州万国联迅投资中心（有限合伙） 7,650,000 7.32%
4 张伟 5,100,000 4.88%
合并 104,500,000 100%
交割后股权结构：
序 股东名称 持股数(股) 持股比例（%）
号
1 北京中长石基信息技术股份有限公司 70,230,000 67.21%
2 张育宏 13,122,500 12.55%
3 上海云鑫创业投资有限公司 10,450,000 10.00%
4 赣州万国联迅投资中心（有限合伙） 6,120,000 5.86%
5 张伟 4,577,500 4.38%
合计 104,500,000 100%
10、股票挂牌场所：全国中小企业股份转让系统
11、挂牌时间：2016年8月9日
12、分层情况：基础层
13、最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：元
2019年12月31日 2020年6月30日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 305,384,191.22 248,983,575.79
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负债总额 48,205,490.81 41,941,240.14
归属于股东的净资产 254,923,095.30 205,787,873.11
项目 2019年（经审计） 2020年1月-6月（未经审计）
营业收入 275,059,264.79 130,455,105.68
营业利润 112,257,397.42 52,402,743.71
归属于股东的净利润 103,488,351.69 44,914,777.81
注：以上数据为思迅软件合并报表口径数据。
14、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
15、截至本公告日，思迅软件不存在被列为失信被执行人的情形。
四、协议的主要内容
1、交易标的：交易标的为思迅软件10%的股份，其中公司出售的为思迅软件6%的股份；
2、交易定价：转让方和受让方协商一致确认，标的股份的每股转让价格为人民币43.0622
元，10%标的公司股份交易总价款为4.5亿元人民币，具体情况如下：
转让股份数 交易总价款
转让方
（股） （人民币元）
转让方1 北京中长石基信息技术股份有限公司 6,270,000 270,000,000.00
转让方2 赣州万国联迅投资中心(有限合伙) 1,530,000 65,885,167.46
转让方3 张育宏 2,127,500 91,614,832.54
转让方4 张伟 522,500 22,500,000.00
合计 10,450,000 450,000,000.00
3、付款安排：股份转让价款分为两期支付，在协议约定的相关条件分别被证明得以满
足或被豁免的前提下，受让方应在收到转让方共同发出的书面通知之日起的十个工作日内分
别支付首笔转让价款和第二笔转让价款。
首笔转让价款支付主要条件包括转让方的声明和保证真实、准确、完整，无导致本次交
易不合法或限制、禁止本次交易的法律或政府命令，标的股份不存在影响转让的情形，股转
系统已就本次交易出具合规性确认函等。
第二笔转让价款支付主要条件包括首笔转让价款的条件在第二笔转让价款支付日仍全
部满足，转让方已向受让方提供中国证券登记结算有限责任公司出具的过户登记确认书等。
4、过户登记：在满足相关先决条件的基础上，转让方和上海云鑫应按协议约定办理标
的股份的过户登记。
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5、董事提名权：标的公司董事会成员中，受让方有权提名一名非独立董事；
6、协议生效：本协议经各方签署后生效。
五、其他安排
本次股份出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排；不存在公司高级管理
人员变动计划等其他安排；本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。
六、授权事项
公司董事会授权公司、思迅软件及其管理层签署相关协议、办理与本协议相关过户登
记以及签署未尽事宜的补充协议、完成其他未尽事宜等相关事项。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易的发生有利于思迅软件依托蚂蚁集团的生态链，提升思迅软件在零售数字化、
Iot（物联网）、商家数字化经营等领域的解决方案优势，进一步加强思迅软件在行业中的
领先地位，同时引入战略投资者优化思迅软件股权结构。本次交易如能成功实施，交割完成
当年将会增加公司合并报表总资产不超过 2.7 亿人民币，增加净资产不超过 2.7 亿人民币；
根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》规定，母公司在不丧失控制权的情况下部分
处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享
有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资
本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益，故本次交易若交割完成，公司
将继续对标的公司实施控制，继续纳入合并范围，本次股份处置将增加资本公积但不影响当
期损益。
本次交易完成不会影响公司及思迅软件正常经营，不存在损害公司或股东，特别是中小
股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
本次股份转让的受让方均具备良好的财务状况，具备本次股份转让价款的支付能力，公
司不存在款项回收风险。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次交易公允、合理，符合相关法律法规的要求；不存在损害公
司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等有关规定，我们同意本次交易事项。
七、备查文件
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1、第七届董事会 2021 年第三次临时会议决议；
2、第七届监事会第十三次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 2 日
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