北京市国枫律师事务所
                关于上海汉钟精机股份有限公司
              二零一零年度股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2011]060 号


致：上海汉钟精机股份有限公司（贵公司）


     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东
大会规则》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）的有关规定，北京市国枫
律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司二零一零年度股东大会（以
下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述
及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料
一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件
和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    （一）股东大会的召集


    经本所律师查验，贵公司本次股东大会由2011年3月24日召开的贵公司第二
届董事会第十二次会议决定召开，贵公司董事会已于2011年3月26日在《证券时
报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及深圳
证券交易所网站http://www.szse.cn刊登了《上海汉钟精机股份有限公司关于召开
2010年度股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开20日前以公告

                                    1
方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股
东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权
登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。贵公司董事
会已在公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分
披露。


    经合理查验，贵公司本次股东大会会议的召集程序符合现行有效的法律、行
政法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。


    （二）股东大会的召开


    贵公司本次股东大会于 2011 年 4 月 26 日上午 9 时 30 分在上海市金山区枫
泾镇亭枫公路 8289 号公司二楼会议室以现场会议形式如期召开，由贵公司董事
长廖哲男先生主持。


    经合理查验，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方
式通知全体股东，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与该等公告所载明
的相关内容一致。


    经合理查验，贵公司本次股东大会会议的召开程序符合现行有效的法律、行
政法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格


    经本所律师查验，贵公司本次股东大会由贵公司第二届董事会第十二次会议
决定召开并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。


    根据出席会议股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的
委托代理人共计 9 人，代表股份 132,459,891 股，占贵公司股份总数的 72.89%%；
经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东

                                    2
及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书；列席
会议的人员为高级管理人员及公司律师。


    经合理查验，本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法
律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有
效。


    三、本次股东大会的表决程序以及表决结果


    本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的全
部议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案；本次股东大会经逐项审议
作出了如下决议：
    1、审议通过关于公司《2010 年度董事会工作报告》的议案；
    2、审议通过关于公司《2010 年度监事会工作报告》的议案；
    3、审议通过关于公司《2010 年度财务决算报告》的议案；
    4、审议通过关于公司《2011 年度财务预算报告》的议案；
    5、审议通过关于公司 2010 年度利润分配的议案；
    6、审议通过关于公司《2010 年度募集资金存放与使用情况的报告》的议案；
    7、审议通过关于公司《2010 年度报告全文及摘要》的议案；
    8、审议通过关于公司聘用 2011 年度审计机构的议案；
    9、经关联股东回避表决，审议通过关于公司日常关联交易的议案；
    10、审议通过关于公司授权公司总经理与银行签署融资额度及日常业务的议
案；
    11、以特别决议审议通过关于修订《公司章程》的议案；
    12、审议通过关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案；
    13、审议通过关于修改《融资与担保管理办法》的议案。


    经合理查验，贵公司本次股东大会的表决方式以记名方式进行，并就表决情
况当场清点并公布了表决结果。会议记录由出席本次股东大会的贵公司董事、监
事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由贵公司董事签署。本次股东大会

                                   3
表决程序以及表决结果符合现行法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文
件及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行
有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；
本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表
决结果均合法有效。


    本法律意见书正本一式五份。




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（此页无正文，为《北京市国枫律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司 2010

年度股东大会法律意见书》之签字页）




                                         负 责 人

                                                      张利国




      北京市国枫律师事务所               经办律师

                                                      刘斯亮




                                                      周玉娟




                                                    2011年4月26日




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