关于公司日常关联交易的公告



    证券代码：002158        证券简称：汉钟精机    公告编号：2011-031



                        上海汉钟精机股份有限公司

                       关于公司日常关联交易的公告


    本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    为扩大产品销售以及两岸合作关系，浙江汉声精密机械有限公司（以下简称
“浙江汉声”）拟向汉钟精机股份有限公司（以下简称“台湾汉钟”）销售精密铸
件以及压缩机零件。2011 年预计金额为人民币 70 万元，2012 年 1-6 月预计金额
为人民币 700 万元。
    浙江汉声为本公司设立在浙江平湖的全资子公司，主要生产精密铸件等产
品。台湾汉钟为本公司的实际控制人，根据相关规则，浙江汉声与台湾汉钟的交
易属于日常关联交易。
    本次日常关联交易履行的审议程序：
    1、本次日常关联交易事项经公司第二届董事会第十六次会议审议，经关联
董事回避表决，赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、回避表决的董事四位，分别为廖哲男先生、陈嘉兴先生、余昱暄先生、
曾文章先生。
    3、因公司年初预计的关联交易金额已达到股东大会审议的范围，所以本次
日常关联交易事项需提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议，回避表决的股
东名称为巴拿马海尔梅斯公司。


    （二）浙江汉声与台湾汉钟预计关联交易类别和金额
                                                        单位：人民币万元
关联交易类别    2011 年度     2012 年 1-6 月          上年实际发生
                                       1
                                                           关于公司日常关联交易的公告


                   预计金额       预计金额           发生金额        占同类业务比例（%）

向关联人销售产品    70.00          700.00            未发生                未发生



      （三）公司本年度与其他关联方的日常关联交易情况
                                                                  单位：人民币万元
      1、 本公司与汉钟精机股份有限公司
                       2011 年 1-9 月金额                       上年实际发生
 关联交易类别
                    预计金额       实际金额          发生金额        占同类业务比例（%）

向关联人采购产品       1,250.00             548.52       1,012.77                   2.15%

向关联人销售产品       2,300.00        1,578.76          1,326.48                   1.90%

      本日常关联交易已经公司 2010 年度股东大会审议通过。


      2、 本公司与上海富田空调冷冻设备有限公司
                       2011 年 1-9 月金额                       上年实际发生
 关联交易类别
                    预计金额       实际金额          发生金额        占同类业务比例（%）

向关联人销售产品       3,300.00        2,361.28          2,160.75                   3.10%

      本日常关联交易已经公司 2010 年度股东大会审议通过。


      3、上海柯茂机械有限公司与上海富田空调冷冻设备有限公司
                       2011 年 1-9 月金额                       上年实际发生
 关联交易类别
                    预计金额       实际金额          发生金额        占同类业务比例（%）

向关联人采购产品       2,080.40             972.68       1,157.97                   2.46%

向关联人销售产品       4,273.93        1,861.44            936.17                   1.34%

      本日常关联交易已经公司 2010 年度股东大会审议通过。


      二、关联人介绍和关联关系
      1、汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）
      公司名称：汉钟精机股份有限公司
      注册资本： 新台币85,000 万元
      法定代表人：廖哲男
                                        2
                                                       关于公司日常关联交易的公告



    注册地址：台湾省桃园县观音乡树林村观音工业区工业三路5号1楼
    企业类型： 股份制企业
    经营范围：各类压缩机泵浦及附件之制造加工及进出口买卖；冷冻、冷藏、
空调机械设备之制造加工及进出口买卖；一般进出口贸易业务（许可业务除外）；
前各项国内外产品之代理报价及投标业务；CB01071 冷冻空调设备制造业。
    关联关系：本公司实际控制法人，符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定
的情形。
    截止2011年9月30日，总资产为台币3,297,819,118 元，净资产为台币
1,779,658,953元，2011年1-9月主营业务收入为台币1,317,518,705元，2010年度净
利润为台币 170,464,219元。（数据未经审计）
    2、浙江汉声精机机械有限公司
    公司名称：浙江汉声精密机械有限公司
    注册资本： 11,500 万元
    法定代表人：陈嘉兴
    注册地址： 浙江省平湖市新埭镇虹桥北路 588 号
    企业类型： 有限责任公司
    经营范围： 一般经营项目：研发、生产、加工、组装、维修：精密铸件、
压缩机零件、汽车配件、精密主件、五金机械；销售自产产品；经营进出口业务
（不含进口商品分销业务）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和
许可经营的项目
    关联关系：浙江汉声为本公司全资子公司，台湾汉钟为本公司实际控制人，
符合《股票上市规则》10.1.3 第一项规定的情形。
    截止 2011 年 9 月 30 日总资产为 131,387,656.56 元，净资产为 109,100,787.48
元， 2011 年 1-9 月主营业务收入为 2,989,876.92 元，净利润为-3,741,216.26 元。
（数据未经审计）


    三、关联交易主要内容
    浙江汉声向台湾汉钟销售精密铸件及压缩机零件，并签署了《日常关联交易
协议》，详细内容如下：

                                      3
                                                   关于公司日常关联交易的公告



    甲方：浙江汉声精密机械有限公司
    乙方：汉钟精机股份有限公司
    1、交易产品范围
    甲方向乙方销售精密铸件、压缩机零件。
    2、定价原则
    依据市场行情价格为定价原则。
    3、所有权及风险转移原则
    本协议第一条所述之产品毁损、灭失风险自该等产品运输至乙方指定地点时
转移至乙方承担，该等产品所有权自乙方付清所有相关价款时转移至乙方。
    4、第四条、运作方式
    （1）乙方需于每年 11 月 30 日前向甲方提供次年度的需求计划。
    （2）若有原材料、汇率变动较大时，甲方有权重新调整价格，待双方协商
同意后执行新价格。
    （3）应中国大陆与台湾地区之特殊政治情势与条件，约定双方之交易透过
双方认可的交易方式来进行。
    5、本协议的有效期
    本协议有效期为：2011 年 12 月 1 日起生效，并自该日起有效期到至 2012
年 12 月 31 日。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    浙江汉声向台湾汉钟销售精密铸件和压缩机零件，有助于提高公司销售业绩
以及提升公司经营能力，对公司当期及以后生产经营和财务方面不会造成本质上
的影响。


    五、独立董事意见
    本公司独立董事刘震涛先生、杨建文先生、韩凤菊女士就公司的日常关联交
易发表以下独立意见：
    经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公
司的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公

                                     4
                                                    关于公司日常关联交易的公告



正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利
益，不存在损害公司和股东利益的情形。


    六、备查文件
    1、第二届董事会第十六次会议决议
    2、独立董事意见
    3、《日常关联交易协议》


    特此公告。




                                       上海汉钟精机股份有限公司
                                               董   事   会
                                        二〇一一年十月二十七日




                                  5