防止大股东及关联方占用公司资金管理制度



                        上海汉钟精机股份有限公司

               防止大股东及关联方占用公司资金管理制度


                                  第一章       总 则
    第一条   为了进一步加强和规范上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）的资金管理，为防止公司大股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为，保护公

司全体股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

题的通知》（证监发[2003]56 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关

规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

    第二条   本制度适用于公司大股东、实际控制人及关联方与公司之间的资金管理。公司

大股东、实际控制人及关联方与纳入本公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，适

用本制度。

    第三条   本制度所称“关联方”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》所认定的关

联方。

    第四条 本制度所称“占用公司资金”（以下简称“资金占用”）是包括经营性资金占用

和非经营性资金占用两种情况。

    经营性资金占用是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所

产生的资金占用。

    非经营性资金占用是指公司为大股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广

告等费用和其他支出；代大股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、

直接或间接拆解给大股东、实际控制人及关联方资金；为大股东、实际控制人及关联方承担

担保责任而形成的债权；其他在没有商品或劳务提供情况下提供给大股东、实际控制人及关

联方使用的资金。

    第五条 公司大股东应严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚

信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。



                         第二章    防范资金占用的原则
    第六条 公司在与大股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止
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公司资金被占用。

    第七条   公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给大股东、实际控制人及关联方使

用：

    （一）为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

    （二）代其偿还债务；

    （三）有偿或无偿、直接或间接拆解资金给其使用；

    （四）通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

    （五）委托其进行投资活动；

    （六）为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （七）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

    （九）中国证监会禁止的其他占用方式。

    第八条   公司与大股、实际控制人东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证

券交易所所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证

监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司《关

联交易管理制度》等规章制度和规范性文件的有关规定决策和实施。公司与大股东、实际控

制人及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理

的有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

    第九条   公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对大股东、实际控制人及关联方提

供的担保风险，未经公司董事会或股东大会审议通过，公司不得向大股东、实际控制人及关

联方提供任何形式的担保。



                    第三章   防范资金占用的措施与具体规定
    第十条   公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级

管理人员及下属各子公司负责人对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公

司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止大股东、实际控制人及关联方资金占用行为的

职责。

    第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司于大股东、实际控制人及关联方的

关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东大会审议。

    第十二条 公司及控股子公司财务部是防范大股东、实际控制人及关联方资金占用行为
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的日常实施部门，应定期检查与大股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，防范

并杜绝大股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用情况的发生。财务长应加强对公司财

务过程的统筹控制，定期向董事会报告大股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用的情

况。

    第十三条 公司内部审计部门为防范大股东、实际控制人及关联方资金占用行为的日常

监督机构，应定期或不定期就大股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用以及防范机

制和制度执行情况进行审计和监督。

    第十四条 公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务报告审计时，同时应对公司大股

东及关联方资金占用情况出具专项说明，公司依据有关规定对该专项说明予以公告。

    第十五条 公司发生大股东、实际控制人及关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众

股股东利益情形时，公司董事会应立即采取有效措施要求其停止侵害并赔偿损失。当其拒不

纠正时，公司董事会应及时向深圳证券交易所和上海证监局报告和公告，并依法对其提起法

律诉讼，以保护公司及社会公众股股东的合法权益。同时，公司董事会应对大股东所持有股

份“占用即冻结”，即发现大股东、实际控制人及关联方侵占公司资产时，在提起诉讼的同

时申请财产保全，冻结其股份。

    第十六条 公司被大股东、实际控制人及关联方侵占资金时，原则上应当以现金清偿。

若其不能以现金清偿违规占用的资金，公司可以依法要求其通过“红利抵债”、“以股抵债”、

“以资抵债”等方式偿还占用的资金。在对前述事项的有关议案进行审议时，关联方董事和

股东需回避表决。



                            第四章 责任追究及处罚
    第十七条 公司大股东、实际控制人及关联方违反本制度利用关联关系侵占公司资金，

损害公司及社会公众股股东利益的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员协助及纵容大股东、实际控制人及关联方侵

占公司资产行为时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董

事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

    第十九条 公司及所属控股子公司违反本制度与大股东、实际控制人及关联方发生非经

营性资金占用情、违规担保等情况，给公司造成不良影响的，情节严重的，公司根据相关规

定对相关责任进行严肃处理，并将追究其法律责任。


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                                 第五章       附   则
    第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与

国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、

法规和《公司章程》的规定执行。

    第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

    第二十二条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效实施、修改时亦同。




                                                   上海汉钟精机股份有限公司

                                                            董 事 会

                                                          二○一二年三月


                              本制度修订状况明细表
   修订日期                                    审议通过状态
 2012年3月制定   经2012年3月21日召开的第三届董事会第二次会议审议通过




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