上海汉钟精机股份有限公司
   内部控制鉴证报告


     大华核字[2011]2077 号
上海汉钟精机股份有限公司


截止 2011 年 12 月 31 日


内部控制鉴证报告




                      目         录                      页码

一 、 内部控制鉴证报告                                   1-2

二 、 附件

     上 海 汉 钟 精 机 股 份 有 限 公 司 截 止 2011 年
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     12 月 31 日 内部控制的自我评价报告



三、 事务所执业资质证明
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上海汉钟精机股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的上海汉钟精机股份有限公司（以下

简称上海汉钟公司）管理层《关于内部控制的自我评价报告》涉及的

与 2011 年 12 月 31 日财务报表相关的内部控制有效性的认定。

   上海汉钟公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效

性。我们的责任是对上海汉钟公司截止 2011 年 12 月 31 日内部控制

的有效性发表意见。

   我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史

财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》

的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对

上海汉钟公司对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合

理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制

制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其

他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

   内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和

未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不

恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果

推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

   我们认为，上海汉钟公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试

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行）》规定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财

务报表相关的有效的内部控制。



附件：上海汉钟精机股份有限公司截止 2011 年 12 月 31 日内部控制

的自我评价报告




       大华会计师事务所             中国注册会计师：王书阁


           有限公司                 中国注册会计师：边俊豪


         中国  北京                 二○一二年三月二十一日




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                          上海钟精机股份有限公司

                       2011 年度内部控制自我评价报告


    上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部等5部委颁发的《企业内

部控制基本规范》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法

规的规定，在深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动

自查及整改情况的基础上，全面建立健全公司内部控制制度，落实相关制度规范的要求，强

化对内控制度执行的监督检查。

    公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门按照《关于做好上市公司2011年年

度报告披露工作的通知》的要求，对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，现就

公司截止2011 年12 月31 日的内部控制体系建设以及内控执行情况，阐述与评价如下：

    一、公司基本情况

    上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）是从事压缩机行业的高新枝术企业，

2007年7月24日经中国证券监督管理委员会批准，公司首次向中国境内社会公众公开发行普

通股3,800万股，并于2007年8月17日在深圳证券交易所中小企业版上市，证券简称：汉钟精

机，证券代码：002158。截止2011年12月31日，公司总股本为218,074,500股。

    二、公司内部控制组织架构

    公司严格按照《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，不断健全

和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作、

有效运作，维护投资者和公司利益。公司董事会及管理层在不断完善公司治理结构的基础上，

从努力实现公司发展战略目标、维护全体股东利益出发，合理设置了管理职能部门，建立了

系统的管理控制制度，采取了有力的控制措施，并不断完善现有内部控制体系。

    2011年公司内部控制的组织架构为：股东大会、董事会、监事会；董事会下设审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会；公司设有管理部、市场推广部、营业部、

技术部、品保部、生产部、财务部、稽核室、证券部等职能部门，另下设有三家分公司和三

家子公司。三家分公司分别是上海汉钟精机股份有限公司南京分公司、上海汉钟精机股份有

限公司广州分公司、上海汉钟精机股份有限公司济南分公司。三家子公司分别是上海柯茂机

械有限公司、浙江汉声精密机械有限公司、汉钟精机（香港）有限公司，持股比例分别为：

60%、100%、100%。


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    公司建立了聘用、培训、轮岗、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并严格按此执行；

公司依据不相容职务分离的原则进行了岗位职责分工，形成了相互制衡机制。

    公司每年末由总经理室制定下年度总体经营方针目标，采用绩效考核的方式每季度对各

执行单位进行绩效考核，以确保经营目标的实现。

    三、公司内部控制的建设情况

    截止 2011 年，公司根据《公司法》、《证券法》、《内部控制应用指引》等相关法律、

法规及监管部门的规定和要求制定了一套贯穿公司经营管理活动各层面和各业务环节的内

部控制制度。其中，包括经过董事会或股东大会审议的《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》等 32 个规章制度和《资产管理

制度》、《资产作业管理办法》等 21 个业务流程的规章制度。

    稽核室隶属于公司审计委员会，主要负责公司及分子公司内部控制制度执行情况的检查

监督，采用定期与不定期的方式对各单位的财务、内部控制及其他业务进行例行和专项审计，

同时负责检查相应的整改进程和结果。

    四、重点控制活动

    （一）公司关联交易的内部控制情况

    公司建立了健全的《关联交易管理制度》，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人、

关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行

了全方位的管理和控制，确保公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原

则。报告期内，公司与关联方发生的关联交易均按照市场价格进行交易，充分发挥独立董事

的独立审核作用，并履行相关审批程序和信息披露义务，未发现违规事项。公司及时收集了

关联企业信息，进一步规范企业各项关联交易相关的审批会签单、股东大会意见、独立董事

意见等资料，未出现越权、违规等异常现象，公司关联交易的内部控制执行合法有效。

    （二）公司融资与对外担保的内部控制情况

    公司建立了《融资与担保管理办法》，明确规定了融资与对外担保的基本原则、审查程

序、审批程序、管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。

报告期内，融资、担保的审批、管理程序符合制度规定。

    （三）公司募集资金使用的内部控制情况

    为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司制定了《募集资金使用管

理制度》，对募集资金使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行

明确规定，以保证募集资金专款专用。公司募集资金根据该制度进行专户存储，由财务部统

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一管理，各笔募集资金使用时履行了《募集资金使用管理制度》规定的审批程序。募集资金

使用过程中，公司每季末出具募集资金专项报告向董事会审计委员会报告，其用途变更均严

格履行了公司规定的审批程序和信息披露义务，公司募集资金的使用符合《募集资金使用管

理制度》的规定。

    报告期内，公司将节余募集资金补充流动资金，审批程序和信息披露符合《募集资金使

用管理制度》的规定。

    （四）公司重大投资的内部控制情况

    公司制定了《重大经营与投资决策管理制度》，加强了公司对外投资的管理，规范了

公司对外投资行为，规定了对外投资的基本原则、审批权限、决策程序，明确了对外投资的

管理机构等。

    公司根据第二届董事会第四次会议决议，设立全资子公司——浙江汉声精密机械有限

公司。公司于 2009 年 11 月份用自有资金投入 2,000 万元人民币；2010 年 5 月，公司根据

2009 年度股东大会的决议，对募集资金投资项目《新建螺杆式流体机械综合生产线项目》

内容进行了部分变更，将该项目投资规模适当压缩，变更 5,500 万元人民币投入浙江汉声；

根据第二届董事会第十二次会议决议，公司用自有资金对浙江汉声增资 4000 万元人民币，

并于 2011 年 3 月投入。截止 2011 年 12 月 31 日，浙江汉声精密机械有限公司总注册资本为

11,500 万元。注册地址：浙江省平湖市新埭镇虹桥北路 588 号，经营范围：研发、生产、

加工、组装、维修、精密铸件、压缩机零件、汽车配件、精密主件、五金机械；销售自产产

品；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁

止、 限制和许可经营的项目。）

    报告期内，公司根据第二届董事会第十四次会议决议，设立全资子公司——汉钟精机

（香港）有限公司，于 2011 年 11 月份用自有资金投入 175 万美金。

    （五）对控股子公司的管理

    公司制定了《子公司管理制度》，公司向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，

规定控股子公司重大事项报告制度和审议程序，控股子公司产权变动、重大投资、资产抵押

等都须经过公司批准后方能实施。同时，公司经理层明确了对控股子公司的管理职责。公司

对控股子公司财务人员实行统一委派。公司规定控股子公司每月按时上报生产经营报表，公

司对控股子公司的生产经营报表（包括产销量表、资产负债表、损益表、现金流量表等）及

时进行分析，检查、了解各控股子公司经营及管理状况，使控股子公司的生产经营处于受控

状态。

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    （六）公司信息披露的内部控制情况

    为规范公司信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信

息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《财务报告编制与披露管

理制度》、《内幕信息知情人报备制度》等，明确了信息披露的原则、内容标准、信息披露的

管理责任划分等，将信息披露的责任明确到人。公司的信息披露事务由董事会秘书负责，并

指定《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）为公司公开披露信

息的媒介。公司严格按照有关法律、法规、公司《章程》、《信息披露事务管理制度》和《投

资者关系管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并通过电话、网络、

面访等多种形式认真做好广大投资者及相关机构的交流工作，实现公司与投资者之间及时便

捷的双向沟通与联系，依法履行作为公众公司应尽的义务，确保所有投资者有平等的机会获

取公司信息。在报告期内未有违反《信息披露事务管理制度》的情形发生。

    （七）公司内部审计部门的设立、人员配备及工作的主要情况

   公司已设立稽核室为内部审计部门，配备专职内审人员共3人，内部审计部门牵头组织

各业务部门从管理及专业的角度对所属业务环节的风险点进行了初步厘清和鉴别，使公司制

度和流程设计得到了进一步的完善，该部门主要负责制定并实施内部控制审计计划，负责公

司及下属控股子公司内部控制制度执行情况的检查监督，并报告风险，针对控制缺陷和风险

提出改善建议，确保内部控制制度得到贯彻落实。通过开展重点投资项目审计、合同审核等，

切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司内部审计

部门及时向董事会审计委员会汇报工作，并为其履行职责提供支持，保证公司内部审计工作

的有效运行、公司资源有效配置，完善公司的经营管理工作。

    （八）公司营运管理的内部控制情况

    1、采购与付款的管理

    为合理防范经营风险、财务风险并降低公司采购成本，公司制定了《采购管理制度》及

《采购与付款作业管理办法》，合理划分采购职责权限，规范审批程序，确保采购业务流程

的合法、合规性。公司生产性物料根据销售需求编制采购计划，资产及费用的采购需进行预

算申请；采购业务依据请购部门的请购单据进行询价和比价，经权限主管审批后执行；定期

与供应商核对应付账款，保证应付款项的真实性和准确性；采购付款着重于付款时间及付款

金额的审批。稽核室定期对采购与付款的管理流程进行稽查，并出具稽核报告给相关部门。

    2、销售与收款的管理

    公司建立了《销售管理制度》及《销售与收款作业管理办法》，明确职责分工、权限范

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围和审批程序，规范销售与发货控制流程。报告期内，进一步对销售与收款流程进行整合，

每月核对应收账款并及时催收；营业部负责往来款项每月与客户核对，如有差错及时改正。

销售折扣、折让符合公司审批程序，销售的确认、计量和报告符合国家统一的会计准则制度

的规定。稽核室定期对销售与收款的管理流程进行稽查，并出具稽核报告给相关部门。

    3、生产与仓储的管理

    公司建立了《资产管理制度》、《仓库作业管理办法》，规范仓库管理，使仓库所有的库

存物料在受控的状态下储存、堆放，确保其及时、准确送到车间进行生产作业，并制定了仓

库守则。明确职责分工、权限范围和审批程序，制定了存货管理流程。公司在生产过程中依

据ISO9001：2008 标准的要求，对产品生产的全过程进行严格的质量控制，从进料品质控

制、制程品质控制、产品质量保证三个方面进行产品质量控制；稽核室定期对仓库作业管理

流程进行稽查，并出具稽核报告给相关部门。

     4、资产管理

    公司建立了《资产管理制度》、《资产作业管理办法》规定了固定资产申请、请购、采

购、验收、使用、维护、处置等环节的流程。明确职责分工、权限范围和审批程序。固定资

产管理中不存在不相容岗位混岗的情况，固定资产的购置、验收、盘点、保管、维修、处置

等审批流程符合相关规定，固定资产进行归口管理，固定资产支出按照编制预算进行。稽核

室定期对资产作业管理流程进行稽查，并出具稽核报告给相关部门。

    5、人力资源管理

    公司建立了《人员招聘录用离职管理制度》、《薪酬管理制度》、《教育训练管理办法》

等管理制度，实行全员劳动合同制，并为职工办理了社会保险和人事档案管理。根据公司人

才需求，制定招聘计划，公开招聘录用人才，为员工提供多种形式的培训，提高员工的业务

水平，增强企业的竞争力，为公司进一步发展提供了人力资源方面的保障。公司薪酬及其变

动根据企业所在地的生活水平和国家有关规定合理确定。

    五、内部控制存在的不足及整改计划

    （一）公司内部控制存在的问题

    报告期内公司对内部控制方面存在的问题和不足进行了整改，进一步完善了内部控制体

系，提高了治理水平，但仍存在薄弱环节，主要表现在：

    1、随着公司的发展和业务规模的持续增长，公司在实际经营管理过程中会出现新的问

题、新的需求，可能会导致现有内控制制度和实际操作不相匹配，所以公司的内部控制制度

仍需不断完善。

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    2、随着公司组织架构的变更或扩大，新进员工对内部控制体系不了解，会影响到内部

控制制度执行力度。内部审计人员的专业知识和经验不足，影响公司内部控制体系的建设。

    3、公司目前处于内部控制制度的制定及执行阶段，风险评估、内部监督和内部控制评

价等机制仍不完善，因此公司内部控制体系仍需不断改进和完善。

   （二）整改计划

    1、不断完善内部控制制度。公司将在今后的经营管理中，根据实际情况变化不断修订、

完善内部控制制度，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环机制，有利于内部

控制制度的进一步完善。

    2、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，定

期和不定期地对公司及分、子公司各项内部控制制度进行自我检查，确保各项制度得到有效

执行。通过培训、交流等方式强化相关人员的专业知识、内部规章制度以及相关法律法规的

学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存在的

风险。

    3、建立风险评估机制，加强风险的识别力，设置风险预警区域，及时监控风险的变动

趋势，并制定对应策略和实施方法；建立内部监督机制，以审计委员会为主导，以内部审计

部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，同时着重于

重要方面的针对性专项监督检查；建立内部控制评价机制，建立相关制度的落实责任制，内

部控制评价工作应有序、全面展开，及时发现内部控制缺陷并追踪改进结果；切实保证内部

控制体系的有效性。

    六、公司内部控制情况总体评价

    在报告期内，本公司董事会认为，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，

在逐步建立和完善内部组织管理结构及内部控制制度。公司现有内部控制制度总体符合中国

证监会、深圳证券交易所的相关要求，公司内控体系与相关内控制度基本适应公司目前的管

理要求和发展需要，保证公司资产安全、全面提升资产效能，保证会计信息的准确性、真实

性和及时性。随着公司不断发展，内部控制还需不断深化管理，进一步完善内部控制制度和

内部控制结构，提高科学决策能力和风险防范能力，使之真正成为规范企业管理、确保企业

高效运营的有效保障。



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                                            二〇一二年三月二十一日

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