2012 年度日常关联交易公告


            证券代码：002158      证券简称：汉钟精机        公告编号：2011-007



                                上海汉钟精机股份有限公司
                               2012 年度日常关联交易公告



       本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。



       一、日常关联交易基本情况

       （一）关联交易概述

       上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二次会

议于 2012 年 3 月 21 日以现场表决方式在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司 2012

年度日常关联交易议案》，公司关联董事余昱暄先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、曾文章先

生进行了回避表决，独立董事对关联交易事项发表了事前核查意见以及独立意见，本议案需

提交公司 2011 年度股东大会审议。

       本公司控股股东为巴拿马海尔梅斯公司，汉钟精机股份有限公司（以下简称“台湾汉钟”）

100%全资持有巴拿马海尔梅斯公司，因此台湾汉钟为本公司实际控制法人。公司 2011 年度

股东大会审议《关于公司 2012 年度日常关联交易议案》时，关联股东巴拿马海尔梅斯公司

将回避表决。

       公司 2012 年度日常关联交易内容为：本公司台湾汉钟销售和采购压缩机零部件、公司

全资子公司浙江汉声精密机械有限公司（以下简称“浙江汉声”）向台湾汉钟销售压缩机铸

件。



       （二）预计关联交易类别和金额

       1、本公司与台湾汉钟的日常关联交易

                                         预计 2012 年度                 上年实际发生
关联交易类别       按产品或劳务细分
                                           交易金额              金额         占同类业务比例
 销售原材料          压缩机零部件       不超过 2,150 万元     1,798.18 万元             2.09%
 采购原材料          压缩机零部件       不超过 1,320 万元     1,103.05 万元             1.93%

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              合    计                 不超过 3,450 万元    2,901.23 万元

    2、浙江汉声与台湾汉钟的日常关联交易

                                        预计 2012 年度                上年实际发生
关联交易类别       按产品或劳务细分
                                          交易金额             金额          占同类业务比例
 销售原材料          压缩机铸件        不超过 1,000 万元                 -                 -
              合    计                 不超过 1,000 万元                 -



    （三）2012 年年初至披露日与台湾汉钟累计已发生的关联交易金额

    1、2012 年 1-2 月，本公司与台湾汉钟累计发生的关联交易金额为 410.54 万元，其中

销售压缩机零配件为 80.89 万元，采购压缩机零配件为 329.65 万元。

    2、2012 年 1-2 月，浙江汉声与台湾汉钟暂未发生关联交易。



    二、关联方基本情况

    （一）汉钟精机股份有限公司

    公司名称：汉钟精机股份有限公司

    注册资本： 新台币 85,000 万元

    法定代表人：廖哲男

    注册地址：台湾省桃园县观音乡树林村观音工业区工业三路 5 号 1 楼

    企业类型： 股份制企业

    经营范围：各类压缩机泵浦及附件之制造加工及进出口买卖；冷冻、冷藏、空调机械设

备之制造加工及进出口买卖；一般进出口贸易业务（许可业务除外）；前各项国内外产品之

代理报价及投标业务；CB01071 冷冻空调设备制造业。

    关联关系：本公司实际控制法人，符合《股票上市规则》10.1.3 第一项规定的情形。

    截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为台币 3,645,328 千元，净资产为台币 2,083,093 千元，

主营业务收入为台币 1,572,582 千元，净利润为台币 380,724 千元。（数据未经审计）



    （二）浙江汉声精密机械有限公司

    公司名称：浙江汉声精密机械有限公司

    注册资本： 11,500 万元

    法定代表人：陈嘉兴

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       注册地址：浙江省平湖市新埭镇虹桥北路 588 号

       企业类型： 有限责任公司

       经营范围：一般经营项目：研发、生产、加工、组装、维修：精密铸件、压缩机零件、

汽车配件、精密主件、五金机械；销售自产产品；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）。

（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

       关联关系：浙江汉声为本公司全资子公司，台湾汉钟为本公司实际控制法人，两者之间

的交易符合《股票上市规则》10.1.3 第一项规定的情形。

       截止 2011 年 12 月 31 日，总资产为 13,055.53 万元，净资产为 10,746.35 万元，主营业

务收入为 692.85 万元，净利润为-537.86 万元。（数据已经审计）



       三、定价政策和定价依据

    （一）本公司与台湾汉钟之间的关联交易以成本加成的方式为定价政策。

    （二）浙江汉声与台湾汉钟之间的关联交易以市场行情价格为定价原则。



    四、关联交易协议签署情况

       （一）公司与台湾汉钟签署了《互供总协议》，合约具体内容如下：

       汉钟精机股份有限公司（以下简称“甲方”）

       上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“乙方”）

       产品和服务范围：甲方向乙方提供压缩机转子部件产品、工艺制程授权及专利权利授权；

乙方向甲方提供铸件、冷却器、角阀接头等压缩机零部件产品，工艺制程授权及专利权利授

权。

       定价原则：自制零件以卖方生产成本加上管销财费用后再乘以不高于 18%之利润为原

则。其中加工成本依甲方设备每天工作 12hrs 计算，且材料之损耗与不良率以 10%为上限计

算；市购件以卖方采购成本加上其销售成本再乘以不高于 18%之利润为原则；计价原则汇率、

关税为依交易当期之数字计算。运费以成本之 8%为上限来计算，零件之包装、保险与特殊

要求之检验成本由买方承担，卖方代付后加在售价内。



       （二）浙江汉声与台湾汉钟签署了《日常关联交易协议》，具体内容如下：

       甲方：浙江汉声精密机械有限公司

       乙方：汉钟精机股份有限公司
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       1、交易产品范围

       甲方向乙方销售精密铸件、压缩机零件。

       2、定价原则

       依据市场行情价格为定价原则。

       3、所有权及风险转移原则

       本协议第一条所述之产品毁损、灭失风险自该等产品运输至乙方指定地点时转移至乙方

承担，该等产品所有权自乙方付清所有相关价款时转移至乙方。

       4、第四条、运作方式

       （1）乙方需于每年 11 月 30 日前向甲方提供次年度的需求计划。

       （2）若有原材料、汇率变动较大时，甲方有权重新调整价格，待双方协商同意后执行

新价格。

       （3）应中国大陆与台湾地区之特殊政治情势与条件，约定双方之交易透过双方认可的

交易方式来进行。

       5、本协议的有效期

       本协议有效期为：2011 年 12 月 1 日起生效，并自该日起有效期到至 2012 年 12 月 31

日。



       四、关联交易的目的和对上市公司的影响

       （一）本公司与台湾汉钟的日常关联交易影响

       公司与台湾汉钟公司一直以来都有着良好的互供合作关系，同时双方也能充分的保证提

供合格优质的产品给对方。在同类产品销售及采购中所占的比重较小，对本公司当期及以后

生产经营和财务方面的影响有限。

       为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中

小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的

目的。



       （二）浙江汉声与台湾汉钟的日常关联交易影响

       浙江汉声向台湾汉钟销售精密铸件和压缩机零件，有助于提高公司销售业绩以及提升公

司经营能力，对公司当期及以后生产经营和财务方面不会造成本质上的影响。

       上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公
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司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

    五、独立董事意见

    （一）事前认可意见

    1、我们认为该议案的关联交易是公司日常交易产生的必要事项，符合公司的业务发展

需求，并遵循了公平、公正的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规的要求，不存在

损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。

    2、我们认为本次关联交易价格的定价合理、公允。

    3、我们同意将本次关联交易议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。



    （二）发表的独立意见

    经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司 2012 年

度与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公

正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在

损害公司和股东利益的情形。



    六、备查文件

    （一）公司第三届董事会第二次会议决议

    （二）独立董事事前认可意见及发表的独立意见

    （三）公司与台湾汉钟签署的《互供总协议》

    （四）浙江汉声与台湾汉钟签署的《日常关联交易协议》



    特此公告。



                                                    上海汉钟精机股份有限公司

                                                            董 事 会

                                                      二○一二年三月二十二日




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