财富里昂关于汉钟精机 2011 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告


                   财富里昂证券有限责任公司
                关于上海汉钟精机股份有限公司
     2011年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告


    根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易
所颁布的《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年12月修订）、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，财富里昂证券有
限责任公司（以下简称“财富里昂”或“保荐机构”）作为上海汉钟精机股份有
限公司（以下简称“汉钟精机”或“公司”）2007年首次公开发行股票的继任保
荐机构，对汉钟精机2011年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查
结果如下：

    一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

    1、 募集资金的到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]198 号《关于核准上海汉钟精
机股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公众投资者公开发行了
3,800 万股人民币普通股股票，每股面值 1 元，发行价格为 9.08 元/股，扣除发
行费用后，实际募集资金净额为 32,411.04 万元，以上募集资金于 2007 年 8 月
9 日全部到位，并经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司华证验字
[2007GF]第 010012 号《验资报告》验证。

    2、 募集资金的存放与管理

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公
开募集资金管理的通知》等有关规定和要求，公司制定了《募集资金使用管理制
度》，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构
的监督。
    根据《募集资金使用管理制度》，公司于 2007 年 9 月 7 日连同保荐机构财富
证券有限责任公司与华一银行上海徐汇支行、恒生银行（中国）有限公司上海分
行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司董事会为募集资金开设了华一银
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行上海徐汇支行、恒生银行（中国）有限公司上海分行两个专项账户；2009 年
10 月部分募集资金项目变更，公司子公司-上海柯茂机械有限公司（以下简称
“上海柯茂”）在恒生银行（中国）有限公司上海分行设立一个募集资金专用账
户；2010 年 6 月部分募集资金项目变更，公司全资子公司-浙江汉声精密机械有
限公司（以下简称“浙江汉声”）在华一银行上海徐汇支行设立一个募集资金专
用账户。
    后由于保荐机构财富证券有限责任公司业务结构发生变化，投行业务并入其
子公司财富里昂，经公司、财富证券、财富里昂三方友好协商，2010 年 6 月 4
日，三方签署了公司尚未使用完毕的募集资金的《募集资金使用专项督导协议》，
明确三方在持续督导期满后对于尚未使用完毕的募集资金专项督导事宜项下的
权利义务关系。2010 年 6 月 4 日，就公司尚未使用完毕的募集资金，公司连同
财富里昂分别与华一银行上海徐汇支行、恒生银行(中国)有限公司上海分行签署
了《募集资金三方监管协议》；上海柯茂、财富里昂、恒生银行(中国)有限公司
上海分行签署了《募集资金三方监管协议》；浙江汉声、财富里昂、华一银行上
海徐汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。
    上述签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》
范本不存在重大差异，报告期内，《募集资金三方监管协议》的履行符合《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

     3、募集资金的使用情况

    截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
               项         目                         金额（人民币万元）

募集资金净额                                                           32,411.04
置换预先投入的自筹资金（-）                                               2,021.72
直接投入募集资金项目的金额（-）                                        31,048.37
募集资金专项账户银行利息（+）                                             2,280.20
节余募集资金永久补充流动资金（-）                                         1,621.15
募集资金专户余额                                                             0.00
    注：截至2011年3月31日，公司募集资金净额加上历年产生利息合计金额34691.24万元，
扣除累计投入投资项目金额33070.09万元，募集资金节余1,621.15万元。经公司第二届董事
会第十三次会议审议通过，公司将节余募集资金1,621.15万元永久性补充流动资金。
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         4、募集资金专户的余额情况

         截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户金额全部使用完毕。

         二、 募集资金项目情况

         截至 2012 年 12 月 31 日止，公司募集资金项目具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                                                        项目达
                                                       本报告     截至期末    截至期    到预定
                  实际投资    募集资金承   调整后投
 承诺投资项目                                          期投入     累计投入    末投资    可使用
                    项目      诺投资总额   资总额
                                                         金额       金额        进度    状态日
                                                                                          期
                 新建压缩机
新建压缩机零部
                 零部件自动    10,618.00   10,618.00      0.00    10,732.78   101.08%   2009.12
件自动化生产线
                 化生产线
                 新建螺杆式
                 流体机械综    12,823.00    7,323.00   1,670.90    7,425.48   101.40%   2009.12
                 合生产线
新建螺杆式流体
                 浙江汉声精
机械综合生产线
                 密机械有限
                                            5,500.00   1,877.00    5,533.08   100.60%   2011.01
                 公司一期工
                     程
                 企业信息管
企业信息管理和
                 理和物流仓      5456.00    5,456.00   1,483.03    5,312.91    97.38%   2010.01
物流仓储系统
                   储系统
                 工程技术开
                                4,429.00    3,229.00    872.65     2,858.59    88.53%   2010.01
                   发中心
工程技术开发中   上海柯茂机
      心         械有限公司
                 大流量气体                 1,200.00      0.00     1,207.25   100.60%   2009.10
                 压缩机组项
                     目
   项目小计                    33,326.00   33,326.00   5,903.58   33,070.09      -         -


         公司首次募集资金投资项目于 2011 年 3 月 31 日全部建设完毕，并已投入使
    用。

         三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

         2007年公司用募集资金置换先期已累计投入的资金2,021.72万元，其中经第
    一届董事会第九次会议决议，公司将募集资金1,340万元置换出预先投入的自筹
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资金金额；经第一届董事会第十三次会议决议，公司将募集资金681.72万元置换
出预先投入的自筹资金金额。该事项由天健华证中州(北京)会计师事务所有限公
司出具了天健华证中州审(2008)专字第648号审核报告。

    四、募集资金投向变更的情况

    经 2009 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第二次会议及 2009 年 4 月 23 日召
开的 2008 年度股东大会审议通过，公司对募集资金投资项目“工程技术开发中
心”中建设内容进行了部分变更，用《工程技术开发中心》项目节约的 1,200
万元人民币参与成立上海柯茂机械有限公司，主要用于对《工程技术开发中心》
项目的衍生产品大流量气体压缩机组进行技术研发、生产制造、销售、售后服务。
    经 2010 年 3 月 25 日召开的第二届董事会第八次会议及 2010 年 4 月 23 日召
开的 2009 年度股东大会审议通过，公司对募集资金投资项目“新建螺杆式流体
机械综合生产线”进行了部分变更，从该项目变更 5,500 万元，以增资的方式投
入全资子公司浙江汉声精密机械有限公司用于实施浙江汉声精密机械有限公司
一期工程。

    五、节余资金永久性补充流动资金的情况

    为提高资金使用效率，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的经济效益，
经公司 2011 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，公司将截
止至 2011 年 3 月 31 日的节余募集资金 1,621.15 万元及其以后结算的利息永久
性补充公司流动资金。

    六、保荐机构主要核查程序

    保荐机构通过相关资料审阅、沟通等多种形式对汉钟精机募集资金的存放与
使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅公司第三届董事会第二次会议通过
的《上海汉钟精机股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的报告》、大
华会计师事务所出具的《上海汉钟精机股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴
证报告》（大华核字[2012]2075 号）、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭
证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；对公司管理层进行访谈，
了解公司募集资金使用情况与募集资金项目的进展情况。
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    七、其它

    2012 年 1 月 30 日，因成曦女士工作变动，财富里昂委派保荐代表人黄力先
生接替成曦女士负责公司 2007 年首次公开发行股票的持续督导工作。此次保荐
代表人变更后，公司 2007 年首次公开发行股票持续督导的保荐代表人为黄力、
张文奇。

    八、保荐机构意见

   经核查，2011 年汉钟精机能够按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》及公司的《募集资金使用管理办法》等有关规定进行募集资金的
管理和使用，募集资金存放在专项账户集中管理，对募集资金使用相关信息披露
及时、真实、准确、完整。
   综上，本保荐机构认为：汉钟精机 2011 年募集资金的存放与使用情况合法
合规。
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（此页无正文，为《财富里昂证券有限责任公司关于上海汉钟精机股份有限公司
2011年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）




保荐代表人签名：




     黄力                  张文奇




                                      保荐机构：财富里昂证券有限责任公司


                                                        2012 年 3 月 21 日