关于收购控股子公司股权的公告
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2012-020
上海汉钟精机股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以人民币 6,856,740.64
元收购上海富田空调冷冻设备有限公司、广州恒星冷冻机械制造有限公司、山东富润能源科
技有限公司、南京五洲制冷集团有限公司、南京天加空调设备有限公司、伯颉企业有限公司
六家公司合计所持有的上海柯茂机械有限公司（以下简称“上海柯茂”）40%的股权。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易完成后，公司对上海柯茂的持股比例将由 60%增加至 100%。
一、交易概述
1、交易情况
上海柯茂由公司与上海富田等六家公司共同出资设立，其中公司持股 60%，上海富田等
六家公司持股 40%。
为进一步整合公司资源，降低管理成本，更好的实施市场战略布局，公司决定收购上海
富田等六家公司所持有的上海柯茂 40%股权。公司委托具有执行证券期货相关业务资格的大
华会计师事务所有限公司对上海柯茂 2011 年度进行了审计，上海柯茂 2011 年末净资产为
14,284,876.36 元。经与六家公司协商，依据审计结果，公司以上海柯茂 2011 年末净资产的
1.2 倍作价收购上海柯茂 40%股权，收购价格总计为 6,856,740.64 元。
上述股权收购事项完成后，公司将直接持有上海柯茂 100%的股权。公司利用自有资金
收购该股权，本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。无须征得债权人或
其他第三方的同意。
2、董事会审议情况及协议签署情况
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根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项需公司董事会审批，无需经股东大会
的审批。该投资事项已于 2012 年 7 月 27 日经公司第三届董事会第四次会议审议通过。公司
与上海富田等六家公司已于 2012 年 7 月 27 日签署了《股权转让协议》。
二、交易标的的基本情况
1、标的基本信息
公司名称：上海柯茂机械有限公司
法定代表人：余昱暄
注册时间：2009 年 7 月 27 日
注册资本：2,000 万元
注册地址：上海市金山区枫泾镇亭枫公路 8289 号 7 幢
经营范围：离心式压缩机、离心式冷水机组、热泵机组、冷冻机、风机、离心泵、气体
压缩机及以上产品零部件的研发、生产及售后服务，销售公司自产产品等。
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海汉钟精机股份有限公司 1,200 60%
2 上海富田空调冷冻设备有限公司 200 10%
3 广州恒星冷冻机械制造有限公司 200 10%
（注）
4 山东富润能源科技有限公司 100 5%
5 南京五洲制冷集团有限公司 100 5%
6 南京天加空调设备有限公司 100 5%
7 伯颉企业有限公司（境外公司） 100 5%
合 计 2,000 100%
注：2011 年 5 月 30 日，山东富尔达空调设备有限公司（简称“山东富尔达”）与山东
富润能源科技有限公司（简称“山东富润”）签署《分立协议》，山东富尔达存续，新设山东
富润。山东富尔达将其持有上海柯茂 5%的股权分立至山东富润。
2、标的资产情况
公司委托具有执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所有限公司对上海柯茂
2011 年度的财务报表进行了审计，并出具了《2011 年度审计报告》，作为本次股权转让的作
价依据。
上海柯茂近两年主要财务数据如下：
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
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资产总额（元） 21,208,117.96 21,451,039.80
负债总额（元） 6,923,241.60 4,787,575.27
应收款项总额 1,194,750.00 4,744,275.00
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与
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仲裁事项）（元）
净资产额（元） 14,284,876.36 16,663,464.53
项目 2011 年度 2010 年度
营业收入（元） 22,643,925.76 13,318,782.03
营业利润（元） -2,380,665.82 -2,606,024.75
净利润（元） -2,378,588.17 -2,605,603.02
经营活动产生的现金流净额（元） 3,351,994.09 -9,770,253.95
公司本次收购标的是上海富田等六家公司共同持有的上海柯茂 40%股权。上海富田等六
家公司保证其转让给公司的上海柯茂 40%的股权真实、合法、不存在法律纠纷，不存在被采
取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让
的协议或约定等权利限制情形。
本次收购不涉及债权债务转让事项。上海柯茂不存在担保、诉讼与仲裁等事项。
三、交易对方的基本情况
1、上海富田空调冷冻设备有限公司（简称“上海富田”）
注册资本： 1000 万美元
注册地址：上海市闵行区颛桥镇光中路 488 号
法定代表人：林世明
成立日期：1995 年 12 月 4 日
企业类型：外商独资企业
经营范围：生产商用、工业用风冷式、水冷式冷热水热泵机组、风机盘管、空调箱等末
端设备及其零配件，提供设计、安装及售后服务，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证
经营）。
2、广州恒星冷冻机械制造有限公司（简称“广州恒星”）
注册资本：2800 万港元
注册地址：广州经济技术开发区东区北片果园四路一号
法定代表人：袁博洪
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成立日期：1992 年 1 月 30 日
企业类型：台港澳法人独资
经营范围：生产冷水机、冷冻柜、冷冻设备、空压机、配件及设备安装，销售本公司产
品并提供售后服务。
3、山东富润能源科技有限公司（简称“山东富润”）
注册资本： 900 万人民币
注册地址： 海阳市开发区广东路 1 号
法定代表人： 王福敏
成立日期：2011 年 6 月 2 日
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 地热、工业余热新能源利用技术服务，地温中央空调销售。
4、南京五洲制冷集团有限公司（简称“南京五洲”）
注册资本：700 万美元
注册地址：南京江宁科学园竹山路 88 号
法定代表人：郑晓宁
成立日期：2003 年 10 月 31 日
企业类型：中外合资企业
经营范围：制冷空调设备及配件制造、加工，相关制冷工程设计、安装和维修服务，销
售自产产品。
5、南京天加空调设备有限公司（简称“南京天加”）
注册资本：331.4 万美元
注册地址：南京经济技术开发区恒通大道 19 号
法定代表人：赵竟成
成立日期：1999 年 4 月 13 日
企业类型：中外合资企业
经营范围：开发、生产节能型商用空调、节能型中央空调系列产品及相关配套产品；销
售自产产品并提供售后服务。
6、伯颉企业有限公司（简称“伯颉”）
注册资本：港币 250 万元
注册地址：香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中心 2702-03 室
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法定代表人：杨忠源
成立日期： 2009 年 4 月 15 日
企业类型：有限责任公司
经营范围： 投资公司
上述交易对方中，上海富田、广州恒星为公司的发起人股东，截止 2012 年 6 月 30 日，
分别持有公司 1,343,000 股、442,463 股股份，其中上海富田为公司前十名股东之一；山东
富尔达截止 2012 年 6 月 30 日持有公司 588,743 股股份，为公司前十名股东之一，山东富润
由山东富尔达分立而来，山东富润持有的上海柯茂股权原由山东富尔达持有。除此之外，其
他交易方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何
关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、股权转让协议的主要内容
公司与上海富田、广州恒星、山东富润、南京五洲、南京天加、伯颉六家公司友好协商，
共同拟定了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、定价依据：本次股权转让的定价依据为上海柯茂 2011 年度经审计的净资产值。经转
让方与受让方友好协商，按照 2011 年 12 月 31 日经审计的上海柯茂净资产人民币
14,284,876.36 元的 1.2 倍确定股权转让款。
2、股权转让款：公司向上海富田、广州恒星、山东富润、南京五洲、南京天加、伯颉
六家公司分别支付股权转让款 1,714,185.16 元、1,714,185.16 元、857,092.58 元、857,092.58
元、857,092.58 元、857,092.58 元。
3、支付币种及方式：股权转让款项的支付币种为人民币，支付方式为银行电汇。
股权转让款项支付条件和进度为：上海柯茂取得金山区商委的批复和批准证书后 10 个
工作日内，向上海富田、广州恒星、山东富润、南京五洲、南京天加支付股权转让款项；待
取得外管局对境外支付股权款申请核准后 10 个工作日内，向伯颉支付股权转让款项。
4、资金来源：自有资金支付
5、税金与费用：因本协议所发生的股权转让相关税金与费用，由转让方承担。办理股
权转让所产生的工商登记费用等，由上海柯茂承担。
6、准据法与争议解决：本协议的准据法为中华人民共和国法律。因本协议所引起的以
及与本协议有关的一切争议，由各方协商解决；协商不成，任何一方当事人均可以以仲裁方
式加以解决。仲裁机构为中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，仲裁规则适用其当时有效
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的仲裁规则；仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力；仲裁费用，包括合理的律师费用、
差旅及其他费用，由仲裁败诉方承担。
7、生效和文本：本协议以中文做成。本协议由各方共同签署并自中国政府审批机关批
准本协议之日起生效。本协议于 2012 年 7 月 27 日在上海签署，正本壹（1）式拾（10）份，
具有同等法律效力，由转让方、受让方、柯茂公司、审批机关、工商行政管理机关、外汇管
理部门各执壹（1）份。
五、其他安排
本次交易完成后，上海柯茂将成为公司全资子公司。本次交易不存在人员安置、土地租
赁等情况，交易完成后不产生同业竞争等情形；股权收购完成，上海柯茂管理层人员安排及
日常生产管理不会有任何调整，公司日常经营不会受到任何不利影响。
本次收购完成后，上海柯茂注册资本仍为 2,000 万元，本公司出资 2,000 万元，股权比
例由 60%上升为 100%。
六、本次交易溢价的说明对公司的影响
公司本次收购上海柯茂 40%的股权将有利于提高整体经营决策能力，增强公司对子公司
的统一管理及控制能力，降低管理成本，提升经营管理效率，进一步提升公司的盈利能力和
竞争能力，更好的实施战略规划和布局，符合公司长远发展战略。因此，经各方协商，本次
收购价格为上海柯茂 2011 年 12 月 31 日经审计净资产值的 1.2 倍。
本次交易完成后，上海柯茂成为公司全资子公司。本次交易不会导致公司合并报表范围
发生变化。公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影
响。
七、独立董事意见
公司独立董事张海龙先生、高圣平先生、郑少华先生就本次收购股权事项发表独立意见
如下：
公司用自有资金 685.67 万元收购上海富田等六家公司持有的上海柯茂 40%的股权，有
利于整合公司资源，提升管理水平和盈利能力，对公司的资产状况、财务状况等方面不会产
生不利影响，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司的长远发展战略以及股东
的利益。
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因此，我们同意公司用自有资金 685.67 万元收购上海富田等六家公司持有的上海柯茂
40%的股权。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议
2、《股权转让协议》
3、独立董事意见
4、《上海柯茂机械有限公司 2011 年度审计报告》（大华审字[2012]3070 号）
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一二年七月二十七日
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