关于公司对外投资的公告


         证券代码：002158        证券简称：汉钟精机     公告编号：2012-023



                              上海汉钟精机股份有限公司
                               关于公司对外投资的公告



    本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。




    一、对外投资概述

    1、上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与株式会社日立工业

设备技术（以下简称“日立工业”）在上海共同合资设立“日立机械制造（上海）有限公司”（公

司名称暂定，最终以工商登记注册为准，以下简称“日立机械”）。该公司主营范围暂定为：

无油螺杆压缩机等空气压缩机的制造、售后服务、销售等。

    2、日立机械总投资额为 6 亿日元（约 4896 万元人民币），注册资本为 3 亿日元（约 2448

万元人民币）。其中本公司出资 0.9 亿日元（约 734.40 万元人民币），占注册资本 30%，日立

工业出资 2.1 亿日元（约 1713.60 万元人民币），占注册资本 70%。

    （注：本公告中日币对人民币的换算汇率为 0.0816，以下相同）

    3、本次投资主体日立工业与本公司无关联关系，本公司与其投资不构成关联交易。

    4、本次投资事项经公司 2012 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第五次会议以 9 票同意、

0 票反对、0 票弃权审议通过，根据《公司章程》等相关规定，本次投资金额在董事会权限

范围内，无需提交股东大会审议。



    二、投资协议主体的基本情况

    1、上海汉钟精机股份有限公司

    企业类型：股份有限公司

    注册地址：上海市金山区枫泾工业开发区亭枫公路 8289 号

    法定代表人：余昱暄

    注册资本：21,807.45 万元人民币

    经营范围：农渔蔬果等产品储藏、保鲜、干燥用的新型螺杆式冷冻冷藏设备，各类真空
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泵（不含螺杆式）及气体压缩机，以上产品及其零部件的研制、开发、生产及售后服务，销

售及租赁公司自产产品，从事与公司生产同类产品及零部件的维修服务、批发、佣金代理、

进出口及相关配套业务，从事与公司生产同类产品及零部件的管理和服务相关业务（涉及许

可经营的凭许可证经营）。

    2、株式会社日立工业设备技术

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：日本东京都丰岛区东池袋四丁目 5 番 2 号

    法定代表人：东原 敏昭

    注册资本：120 亿日元

    经营范围：机械系统、环境系统、产业系统及能源系统相关的开发、设计、制造、销售、

服务及施工等。



    三、投资标的基本情况

    1、公司名称：日立机械制造（上海）有限公司（最终以工商登记机关核准登记为准）

    2、注册地址：中国上海

    3、注册资本：3 亿日元（约 2448 万元人民币）（总投资额为 6 亿日元，视实际情况分

批投资）

    4、经营范围：无油螺杆压缩机等空气压缩机的制造、售后服务、销售等。（暂定，最终

以工商登记注册为准）



    四、对外投资合同的主要内容

    根据董事会决议，公司与日立工业将签署《中外合资经营企业合同书》，主要内容如下：

    甲方：上海汉钟精机股份有限公司

    乙方：株式会社日立工业设备技术

    （一）投资总额与注册资本

    1、投资总额及注册资本

    合资公司的投资总额为 6 亿日元，注册资本为 3 亿日元。

    2、出资额及出资比例

    甲、乙双方在合资公司注册资本中的出资额及出资比例如下：

    甲方：出资 0.9 亿日元，占注册资本的 30%。
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    乙方：出资 2.1 亿日元，占注册资本的 70%。

    3、出资方式

    甲乙双方按照下列方式缴付上述注册资本。

    甲方：现金（人民币）（以缴付当日中国人民银行公布的人民币对日元外汇牌价的中间

价作为换算汇率）

    乙方：现金（日元）

    （二）董事会

    1、合资公司设董事会，合资公司成立日为董事会的成立日。董事会作为合资公司的最

高权力机构，有权决定有关合资公司的一切重大事项。

    2、董事会由 3 名董事组成，其中甲方派遣 1 名，乙方派遣 2 名。

    3、董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长为合资公司的法定代表人。

    4、董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。包括董事长、副董事长在内的各董事拥

有平等的表决权。

    5、需要与会董事全体一致同意方可作出决议的事项：

    （1）合资公司章程的修改。

    （2）合资公司的终止、解散。

    （3）合资公司的增资、减资。

    （4）合资公司与其他经济组织合并、公司分立。

    （5）对合资公司重要资产设定担保。

    （三）适用法律

    本合同的签订、生效、解释、履行及争议的解决均适用于中国的相关法规

    （四）争议解决

    1、甲乙双方无法协商解决争议的，则甲乙双方均可向香港国际仲裁中心（Hong Kong

International Arbitration Centre）提起仲裁，根据该仲裁中心有效的仲裁规则，依据中国相关

法规在香港进行仲裁。

    2、仲裁裁決是终局的，对甲乙双方均有约束力。

    （五）合同生效

    1、本合同自中国商务主管部门批准之日起生效。

    2、甲乙双方确认：关于本合同的签订及履行，根据适用法律及公司章程各自已取得所

需的公司内部权力机关有效的批准，并受本合同条款及条件的约束。
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    五、对外投资目的、风险及对公司的影响

    空气压缩机是钢铁、电力、汽车、造船、纺织、电子、化学及矿山等各产业领域的各种

空气工具（喷雾器、气锤、气动磨轮等）的动力源中使用的重要设备之一，特别是在新兴国

家、随着产业发展，其需求不断扩大，中国甚至可能会成为世界最大的空气压缩机的制造、

销售基地。

    本次投资设立的“日立机械”将充分利用本公司和日立工业的销售、服务网，以市场不

断扩大的中国，以及东南亚、中东、中南美等新兴国家和日本为中心展开扩销活动。

    本次投资将在公司空气压缩机的产品中增加无油螺杆压缩机以扩大业务阵容，有利于拓

展公司产品领域，延伸产业链，进一步提高公司综合竞争能力，更好的实施战略规划布局，

符合公司长远发展战略。

    由于本次投资金额较小，公司目前资金状况良好，本次投资不会对公司的财务状况和经

营成果造成重大影响。



    六、独立董事意见

    根据相关规定，我们就本次投资事项进行了详细的了解和分析，认为：

    公司的本次投资将有利于拓展公司产品领域，延伸产业链，进一步提高公司综合竞争能

力，更好的实施战略规划布局，符合公司长远发展战略。由于本次投资金额较小，公司目前

资金状况良好，本次投资不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。本次投资主体日

立工业与公司无关联关系，公司与其投资不构成关联交易。

    因此我们同意公司与日立工业的本次对外投资事项。



    七、备查文件

    1、《上海汉钟精机股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》

    2、独立董事关于公司对外投资的独立意见

    3、《中外合资经营企业合同书》

    特此公告。



                                                     上海汉钟精机股份有限公司

                                                            董 事 会
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    二○一二年八月二十三日




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