2012 年度独立董事述职报告（郑少华）



                                  上海汉钟精机股份有限公司
                                  2012 年度独立董事述职报告
                                           郑少华


         各位股东及代表：

                          大家好！

       本人作为上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严

  格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强

  社会公众股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公

  司章程》以及《独立董事制度》等法律、法规及规章制度的规定，勤勉尽责、忠实履行各项

  职责，积极出席公司 2012 年度的相关会议，审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表

  独立意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的规

  范运作及全体股东尤其是中小股东的利益。现就本人 2012 年度履职情况报告如下：

       一、出席会议情况
                            现场出    以通讯方式    委托出                  是否连续两次未亲
  姓名       应出席次数                                        缺席次数
                            席次数    参加次数      席次数                    自出席会议
 郑少华          5            2           3           0            0                 否

       2012 年度，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于独立董事的要求，独立公正履

  行职责，未发生缺席应出席会议的情形。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，积极参

  与各项议题的讨论，谨慎行事表决权，充分发表独立意见。报告期内，本人对董事会审议通

  过的所有议案无异议，均投赞成票。

         2012 年度，本人出席公司股东大会一次。

       二、发表独立意见

         本人在对相关法律法规及公司经营情况了解的前提下，依靠自己的专业知识做出客观、

  公正、独立的判断。2012 年度对公司以下事项发表了独立意见：

  时间         董事会届次                发表独立意见事项                 意见类型        披露日期
                              关于 2012 年度日常关联交易的事前认可          同意
                              关于对公司与控股股东及其他关联方资金
                                                                            同意
                              往来及对外担保情况发表的独立意见
              第三届董事会
2012-03-21                    关于对公司《2011 年度内部控制自我评价                   2012-03-23
                第二次会议                                                  同意
                              报告》发表的独立意见
                              关于对公司聘任 2012 年度审计机构发表的
                                                                            同意
                              独立意见
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                             关于对公司 2012 年度日常关联交易发表的
                                                                         同意
                             独立意见
                             关于对公司董事、高级管理人员 2012 年度
                                                                         同意
                             薪酬发表的独立意见
             第三届董事会    《关于公司收购控股子公司股权的独立意
2012-07-27                                                               同意      2012-07-28
               第四次会议    见》
                             《关于公司与关联方资金往来及对外担保
             第三届董事会                                                同意
2012-08-23                   情况的独立意》                                        2012-08-24
               第五次会议
                             《关于公司对外投资的独立意见》              同意

       三、对公司进行现场检查的情况

       2012 年度，本人利用现场参加会议的时间对公司进行实地现场考察，了解公司的生产

  经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、募集资金使用及

  项目进展情况，并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切

  联系，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及

  时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运状态。

       四、保护投资者权益方面所做的其他工作

       2012 年度，本人对公司生产经营、财务管理、内部控制等事项进行了认真核查，利用

  现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和潜在的经营风险。在董事会上发表

  意见、行使职权，关于相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和股东特别是中小股东的

  合法权益，积极有效履行独立董事职责。

       五、任职董事会各委员会工作情况

       本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会审计委员会成员，在 2012 年度

  主要履行以下职责：

       1、薪酬与考核委员会

       2012 年度，本人出席并主持了薪酬与考核委员会召开的第三届董事会薪酬与考核委员

  会第一次会议，讨论并审议通过了《关于公司董事和高级管理人员 2012 年度薪酬的议案》。

       2、审计委员会

       2012 年度，本人出席了审计委员会召开的四次会议，讨论并审议了《2011 年年度报告》、

  《2011 年度决算报告》、2012 年度财务预算报告》《聘请 2012 年度审计机构的议案》《2011

  年度内部控制自我评价报告》、《2012 年度日常关联交易的议案》、《2012 年第一季度报告》、

  《2012 年半年度报告》、《2012 年第三季度报告》。

       在 2011 年年报审计工作中，与审计机构讨论确定年度财务报告审计工作的时间安排，

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对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进度，保持与年审会计师的联系和

沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。

同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价。

    自 2011 年 11 月任职后，查看翻阅了前一届审计委员会的工作资料，了解公司董事会

审计委员会工作的相关事项和内容，审阅了公司 2011 年第四季度的内部审计报告以及 2012

年度内部审计计划。2011 年 11 月至 12 月期间，公司董事会审计委员会未召开会议。

    六、其他事项

    2012 年度，我们独立董事未发生以下情况：

    1、未提议召开董事会的情况；

    2、未提议召开临时股东大会的情况；

    3、未提议更换或解聘会计师事务所的情况；

    4、未独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    七、参加培训和学习情况

    报告期内，本人认真学习相关法律法规及规章制度，积极认真理解公司法人治理结构

和保护社会公众股股东权益等相关法规，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。本人

在 2012 年 9 月 4 日至 6 日，参加了由深圳证券所在成都举办的上市公司独立董事培训班。

    八、联系方式

    本人姓名：郑少华

    本人联系方式：zhengjinyi88@163.com

    2013 年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、

忠实地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司

董事会的客观公正与独立运作，保证公司整体利益和中小股东合法权益不受侵害。




                                                上海汉钟精机股份有限公司



                                                 独立董事： ___________

                                                                郑少华

                                                  二○一三年三月二十一日
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