第三届董事会第八次会议决议公告


         证券代码：002158       证券简称：汉钟精机     公告编号：2013-004



                             上海汉钟精机股份有限公司
                           第三届董事会第八次会议决议公告



    本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。



    一、会议召开情况

    上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于 2013

年 3 月 8 日以电子邮件的形式发出，于 2013 年 3 月 21 日以现场表决的方式在公司会议室

召开。

    本次会议应到表决董事 9 名，实到表决的董事 8 名，独立董事张海龙先生委托独立董事

郑少华先生代表出席。会议发出表决单 9 份，收回有效表决单 9 份。会议由董事长余昱暄先

生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议程序符合《公司法》以及《公司章

程》的规定，表决形成的决议合法、有效。



    二、会议审议议案情况

    本次会议以记名投票表决的方式，审议通过如下议案：

    （一）审议通过了关于公司《2012 年度董事会工作报告》的议案

    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    会议同意本议案提交公司股东大会审议。

    公司独立董事张海龙先生、高圣平先生、郑少华先生向董事会提交了《2012 年度述职

报告》，并将在公司 2012 年度股东大会上述职，详细内容请见 2013 年 3 月 23 日公告在指

定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （二）审议通过了关于公司《2012 年度总经理工作报告》的议案

    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）审议通过了关于公司《2012 年度财务决算报告》的议案

    2012 年公司实现营业收入 700,094,360.36 元，较上年同期下降 18.64%，实现利润总额

                                         1
                                                                第三届董事会第八次会议决议公告


125,401,540.70 元 ， 较 上 年 同 期 下 降 25.15% ； 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润

106,655,178.52 元，比上年同期下降 25.94%；基本每股收益 0.4891 元，比上年同期下降

25.94%；加权平均净资产收益率 14.21%，比上年同期下降 6.32%。

    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    会议同意本议案提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过了关于公司《2013 年度财务预算报告》的议案

    公司预计 2013 年营业额为 8.5 亿元，利润总额为 1.45 亿元，净利润额为 1.23 亿元。

    特别提示：本预算为公司 2013 年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈

利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注

意。

    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    会议同意本议案提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过了关于公司 2012 年度利润分配的议案

    根据《公司章程》等相关规章制度，公司就 2012 年度利润分配制定了以下议案：

    经大华会计师事务所有限公司审计，公司截止至 2012 年 12 月 31 日经审计的滚存未分

配利润为人民币 264,991,370.10 元，资本公积为人民币 222,922,437.92 元。

    公司拟以 2012 年 12 月 31 日的总股本 218,074,500 股为基数，向全体股东每 10 股股份

派发现金股利 2.5 元（含税），合计派发现金股利 54,518,625.00 元，剩余未分配利润

210,472,745.10 元结转至下一年度。同时，公司拟向全体股东以资本公积每 10 股股份转增 1

股，合计转增股份数为 21,807,450 股，转增后公司总股份数为 239,881,950 股，剩余资本公

积 201,114,987.92 元结转至下一年度。

    经公司股东大会审议批准 2012 年度利润分配方案并顺利实施后，授权公司董事会因本

次资本公积转增股本事项，变更《公司章程》中的注册总资本、公司总股本等相关条款，同

时变更公司批准证书及营业执照等相关事项。

    上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。

    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    会议同意本议案提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过了关于公司《2012 年年度报告全文及摘要》的议案

    1、《2012 年年度报告全文》

    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                                               2
                                                        第三届董事会第八次会议决议公告


    2、《2012 年年度报告摘要》

    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    会议同意本议案提交公司股东大会审议。

    《2012 年年度报告》详细内容请见 2013 年 3 月 23 日公司刊登于《证券时报》、《上海

证券报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （七）审议通过了关于公司聘用 2013 年度审计机构的议案

    根据大华会计师事务所有限公司的服务意识、职业操守、履职能力以及考虑会计审计工

作的连续性，公司继续聘任大华会计师事务所有限公司为 2013 年度公司财务报表审计及其

他相关咨询服务的会计机构。

    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    会议同意本议案提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过了关于公司 2013 年度日常关联交易的议案

    1、公司与台湾汉钟的日常关联交易

    台湾汉钟为本公司的实际控制法人。

    经关联董事余昱暄先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、曾文章先生四位董事回避表决，赞

成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、浙江汉声与台湾汉钟的日常关联交易

    浙江汉声为本公司全资子公司，台湾汉钟为本公司实际控制法人，双方存在关联关系。

    经关联董事余昱暄先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、曾文章先生回避表决，赞成 5 票，

反对 0 票，弃权 0 票。

    3、公司与日立机械的日常关联交易

    日立机械为本公司参股公司，本公司董事副总经理柯永昌先生在日立机械任职副董事

长，双方存在关联关系。

    经关联董事柯永昌先生回避表决，赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、浙江汉声与日立机械的日常关联交易

    浙江汉声为本公司全资子公司，本公司董事副总经理柯永昌先生在日立机械任职副董事

长，双方存在关联关系。

    经关联董事柯永昌先生回避表决，赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    会议同意本议案提交公司股东大会审议。

    公司 2013 年度日常关联交易详细内容请见 2013 年 3 月 23 日公司刊登于《证券时报》、

                                         3
                                                        第三届董事会第八次会议决议公告


《上海证券报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （九）审议通过了关于授权董事长与银行签署融资额度及日常业务的议案

    为了给公司发展进一步提供资金支持，满足公司对营运资金的需求，同时为了便于公司

向银行申请融资额度，根据《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《融资与担保管

理办法》等有关规定，现公司拟授权董事长在本议案经股东大会审议通过后一年内累计不超

过人民币柒亿伍千万元（或美金壹亿贰千万元）的额度内与银行签署融资额度合同，并代表

公司向银行办理借款开户及融资等相关事项。公司管理层将根据公司经营情况的实际需要，

审慎决定借款数额。

    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    会议同意本议案提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过了关于公司《2012 年度内部控制自我评价报告》的议案

    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《2012 年度内部控制自我评价报告》详细内容请见 2013 年 3 月 23 日公告在指定的信

息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （十一）以特别决议审议通过了关于修订《公司章程》的议案

    1、修订第七条

    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、修订第二十一条

    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、修订第四十三条

    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、修订第七十七条

    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、修订第一百五十五条

    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    会议同意本议案提交公司股东大会审议。

    第七条和第二十一的修订需经股东大会审议批准 2012 年度利润分配方案后方可生效。

    《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》全文详细内容请见 2013 年 3 月 23

日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （十二）审议通过了关于公司董事、高级管理人员 2013 年度薪酬的议案

                                         4
                                                         第三届董事会第八次会议决议公告


    根据《公司章程》及《薪酬管理制度》等相关规定，公司董事、高级管理人员按照以下

方式领取薪酬：

    （一）独立董事津贴为每月 8,350 元人民币（税前），每月发放。

    （二）在公司任职董事同时兼任高管的人员结合公司年度业绩达标情况领取董事津贴与

薪酬。

    （三）高级管理人员按其岗位及职务，结合公司年度业绩达标情况领取薪酬。

    上述薪酬包含基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险、公积金等。

    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    会议同意本议案提交公司股东大会审议。

    （十三）审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案

    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    修订后的《股东大会议事规则》全文详细内容请见 2013 年 3 月 23 日公告在指定的信息

披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （十四）审议通过了关于改选公司副董事长的议案

    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关于改选公司副董事长的详细内容请见 2013 年 3 月 23 日公告在《证券时报》、《上海证

券报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （十五）审议通过了关于变更公司内部审计负责人的议案

    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关于变更公司内部审计负责人的详细内容请见 2013 年 3 月 23 日公告在《证券时报》、

《上海证券报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （十六）审议通过了关于召开 2012 年度股东大会的议案

    公司拟于 2013 年 4 月 15 日（星期一）召开 2012 年度股东大会。

    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    召开股东大会的详细内容请见 2013 年 3 月 23 日公司刊登于《证券时报》、上海证券报》

的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。



                                                      上海汉钟精机股份有限公司

                                                              董 事 会

                                            5
    第三届董事会第八次会议决议公告


    二○一三年三月二十二日




6