独立董事相关独立意见



                     上海汉钟精机股份有限公司独立董事
           关于对公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板

上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为上海汉

钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司2013年3月21日召开的第三届

董事会第八次会议审议的相关议案发表以下独立意见：



    一、关于对公司与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况发表的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》》（证

监发〔2003〕56号）的规定、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易

所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们本着对公司、全体股东负责的态度，按

照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认

真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和询问后，发表独立意见如下：

    2012年度，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，与关联方没

有发生非正常资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形；没有为

控股股东及其关联方提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，没有以前年度发生但

延续到报告期的对外担保事项。



    二、关于对公司《2012年度内部控制自我评价报告》发表的独立意见

    根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市规

范运作指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等法律、法规规范性

文件以及公司《独立董事制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司

《2012年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

    经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，

建立了较为完善的内部控制体系，且各项制度能够得到有效执行。公司内部控制活动按公司

内部控制各项制度的规定进行，公司控股子公司、关联交易、募集资金使用、投资事项、信

息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情

况，具有合理性和有效性。公司《2012年度内部控制自我评价报告》内容全面、真实、客观
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                                                                独立董事相关独立意见


地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。



    三、关于对公司聘任2013年度审计机构发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板

块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定，我们作为公司的独立

董事，对公司第三届董事会第八次会议审议的《关于聘任公司聘用2013年度审计机构的议案》，

发表了如下独立意见：

    大华会计师事务所有限公司是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批

准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在担任公司各专项审计和财务报表审计过

程中，坚持独立审计原则，审计意见真实、准确地反映公司的实际情况，较好的履行了双方

签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。因此，我们同意公司继续聘任大华会计师事务

所有限公司为公司2013年度审计机构，该聘任需经公司2012年度股东大会审议通过后生效。



    四、关于对公司2013年度日常关联交易发表的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《公司章程》以及《关联交易管理制度》等有关规定，我们作为公司的独立

董事，就公司日常关联交易发表如下意见：

    经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司 2013 年

度与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公

正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在

损害公司和股东利益的情形。我们同意公司预计 2013 年度发生的日常关联交易，该议案需

经公司 2012 年度股东大会审议通过。



    五、关于对公司董事、高级管理人员 2013 年度薪酬发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板

上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为

公司的独立董事，就公司董事、高级管理人员 2013 年度薪酬事项发表如下意见：

    公司董事、高级管理人员的薪酬预案符合相关法律、法规的规定以及公司绩效考核机

制，有利于公司长远发展，不存在损害公司中小股东的利益行为。我们对公司董事、高级管

理人员 2013 年度薪酬预案无异议，该议案需经公司 2012 年度股东大会审议通过后生效。
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                                                             独立董事相关独立意见


   （本页无正文，为《上海汉钟精机股份有限公司独立董事对第三届董事会第八次会议相

关事项的独立意见》签署页）



   独立董事：张海龙、高圣平、郑少华




                                                 二○一三年三月二十一日




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