《公司章程》修订对照表
上海汉钟精机股份有限公司
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 21,807.45 万元。 第七条 公司注册资本为人民币 23,988.195 万元。
（本条的修订需经股东大会审议批准 2012 年度利
润分配方案后方可生效）
第二十一条 公司的股份总数为 21,807.45 万股, 第二十一条 公司的股份总数为 23,988.195 万股,
公司的股本结构为：普通股 21,807.45 万股。 公司的股本结构为：普通股 23,988.195 万股。
（本条的修订需经股东大会审议批准 2012 年度利
润分配方案后方可生效）
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）单笔保额超过最近一期经审计净资产 10%
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 的担保；
的任何担保。 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（二）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期 额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后的提供
经审计总资产的 30%； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（四）单笔保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期
的担保； 经审计总资产的 30%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产 50%且绝对金额超过五千万元人民币；
经审计净资产 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供
担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 担保的议案时，该股东或受该试剂控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述 东所持表决权的过半数以上通过；其中股东大会审议上
第（二）项担保行为涉及股东、实际控制人及其关联方 述第（四）项担保事项时，应经出席股东大会的其他股
提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持 东所持有表决权三分之二以上通过。
表决权 2/3 以上通过。 对外担保应当取得董事会会议的三分之二以上董
对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股
同意并经全体独立董事 2/3 以上同意，或者经股东大会 东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对
批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供 外提供担保。
担保。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别
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决议。 决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十五条 公司的利润分配政策如下： 第一百五十五条 公司的利润分配政策如下：
（一）公司可以现金或股票方式分配股利，可以进 （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合
行中期现金分红。 的方式分配股利。
（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 原则上公司每年度进行一次利润分配，在有条件的
回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年 情况下，公司可以进行中期利润分配。
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 （二）公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分
均可分配利润的 30%。 考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体
（三）对于报告期内盈利但未提出现金利润分配预 股东的整体利益以及公司的可持续发展，每年按照合并
案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因，未用 报表、母公司报表中可供分配利润熟低、可用于转增的
于分红的资金留存公司的用途，并且独立董事应当对此 资本公积金熟低的原则来确定具体的分配比例。公司优
事发表独立意见。 先采用现金分红的利润分配方式。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 （三）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 况下，需采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配
金。 的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的 30%，且
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。
（四）公司如发生以下特殊情况，可以不进行利润
分配。
1、遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经
营造成重大不利影响；
2、因国内外宏观经济等因素影响，致使公司净利
润比上年同期下降 50%以上、公司经营性现金流量净额
比上年同期下降 50%以上或公司经营性现金流量净额
为负数；
3、公司未来十二个月拟以自有资金进行收购资产、
对外投资、购置重大固定资产或无形资产等累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%以上（含
10%）；
4、该年度末经审计资产负债率超过 70%。
（五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
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（六）利润分配方案由公司经营管理层拟定后提交
公司董事会审议。独立董事应当对利润分配方案发表独
立意见，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，行程决议后提交股东大会审议。
董事会和股东大会审议利润分配方案时，应充分听
取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见和
诉求。
（七）因本章程第一百五十五条第（三）款规定的
特殊情况不进行现金分红时，公司董事会应当详细说明
不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应对该事项发表独立意
见，并在公司制定的媒体上公开披露。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
（九）如遇战争、自然灾害等不可抗拒因素，并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策时，必须由董事会做出专项
讨论，详细论证调整理由并形成书面报告，书面报告需
经全体董事三分之二以上以及全体独立董事通过，同过
后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权三分之二以上通过。
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董 事 会
二○一三年三月二十二日
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