2012 年度股东大会决议
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2013-012
上海汉钟精机股份有限公司
2012 年度股东大会会议决议
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会以现场投票方式召开；
2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。
二、会议召开和出席情况
1、会议召开日期和时间：2013 年 4 月 15 日上午（星期一）9:00
2、会议召开地点：公司二楼会议厅
3、股权登记日：2013 年 4 月 8 日
4、召开方式：现场表决
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：公司董事长余昱暄先生
7、会议出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代表共计 3 人，代表有表决权的股
份数为 157,549,022 股，占公司总股份数的 72.25%。公司的董事、监事、高级管理人员列席
了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的相关规定。北京国枫凯文律师事务所周玉娟律师对本次股东大会进行了见证，并
出具了法律意见书。
三、议案审议和表决情况
1、审议通过了关于公司《2012 年度董事会工作报告》的议案
经表决，157,549,022 股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的 100%，0 股反对，
0 股弃权。
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2012 年度股东大会决议
2、审议通过了关于公司《2012 年度监事会工作报告》的议案
经表决，157,549,022 股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的 100%，0 股反对，
0 股弃权。
3、审议通过了关于公司《2012 年度财务决算报告》的议案
经表决，157,549,022 股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的 100%，0 股反对，
0 股弃权。
4、审议通过了关于公司《2012 年度财务预算报告》的议案
经表决，157,549,022 股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的 100%，0 股反对，
0 股弃权。
5、以特别决议审议通过了关于公司 2012 年度利润分配的议案
经大华会计师事务所审计，公司截止至 2012 年 12 月 31 日经审计的滚存未分配利润为
人民币 264,991,370.10 元，资本公积为人民币 222,922,437.92 元。
公司拟以 2012 年 12 月 31 日的总股本 218,074,500 股为基数，向全体股东每 10 股股份
派发现金股利 2.5 元（含税），合计派发现金股利 54,518,625.00 元，剩余未分配利润
210,472,745.10 元结转至下一年度。同时，公司拟向全体股东以资本公积每 10 股股份转增 1
股，合计转增股份数为 21,807,450 股，转增后公司总股份数为 239,881,950 股，剩余资本公
积 201,114,987.92 元结转至下一年度。
2012 年度利润分配方案顺利实施后，授权公司董事会因本次资本公积转增股本事项，
变更《公司章程》中的注册总资本、公司总股本等相关条款，同时变更公司批准证书及营业
执照等相关事项。
经表决，157,549,022 股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的 100%，0 股反对，
0 股弃权。
6、审议通过了关于公司《2012 年度报告全文及摘要》的议案
（1）《2012 年年度报告全文》
经表决，157,549,022 股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的 100%，0 股反对，
0 股弃权。
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2012 年度股东大会决议
（2）《2012 年年度报告摘要》
经表决，157,549,022 股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的 100%，0 股反对，
0 股弃权。
7、审议通过了关于公司聘用 2013 年度审计机构的议案
经表决，157,549,022 股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的 100%，0 股反对，
0 股弃权。
8、审议通过了关于公司 2013 年度日常关联交易的议案
（1）公司与台湾汉钟的日常关联交易
经关联股东巴拿马海尔梅斯公司回避表决（有表决权的股份总数为 80,283,655 股），
77,265,367 股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的 100%，0 股反对，0 股弃权。
（2）浙江汉声与台湾汉钟的日常关联交易
经关联股东巴拿马海尔梅斯公司回避表决（有表决权的股份总数为 80,283,655 股），
77,265,367 股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的 100%，0 股反对，0 股弃权。
（3）公司与日立机械的日常关联交易
经表决，157,549,022 股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的 100%，0 股反对，
0 股弃权。
（4）浙江汉声与日立机械的日常关联交易
经表决，157,549,022 股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的 100%，0 股反对，
0 股弃权。
9、审议通过了关于授权董事长与银行签署融资额度及日常业务的议案
为了给公司发展进一步提供资金支持，满足公司对营运资金的需求，同时为了便于公司
向银行申请融资额度，根据《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《融资与担保管
理办法》等有关规定，现公司拟授权董事长在本议案经股东大会审议通过后一年内累计不超
过人民币柒亿伍千万元（或美金壹亿贰千万元）的额度内与银行签署融资额度合同，并代表
公司向银行办理借款开户及融资等相关事项。公司管理层将根据公司经营情况的实际需要，
审慎决定借款数额。
公司管理层将根据公司经营情况的实际需要，审慎决定借款数额。
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2012 年度股东大会决议
经表决，157,549,022 股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的 100%，0 股反对，
0 股弃权。
10、以特别决议审议通过了关于修订《公司章程》的议案
（1）修订第七条
经表决，157,549,022 股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的 100%，0 股反对，
0 股弃权。
（2）修订第二十一条
经表决，157,549,022 股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的 100%，0 股反对，
0 股弃权。
（3）修订第四十三条
经表决，157,549,022 股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的 100%，0 股反对，
0 股弃权。
（4）修订第七十七条
经表决，157,549,022 股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的 100%，0 股反对，
0 股弃权。
（5）修订第一百五十五条
经表决，157,549,022 股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的 100%，0 股反对，
0 股弃权。
11、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案
经表决，157,549,022 股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的 100%，0 股反对，
0 股弃权。
12、审议通过了关于公司董事、高级管理人员 2013 年度薪酬的议案
经表决，157,549,022 股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的 100%，0 股反对，
0 股弃权。
四、独立董事述职情况
公司独立董事在本次股东大会上对其 2012 年度工作情况进行了述职。
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2012 年度股东大会决议
公 司 独 立董 事 2012 年度 述 职 报告 全 文详 见 公司 指 定 信息 披 露网 站 巨潮 资 讯网
（www.cninfo.com.cn）。
五、律师见证情况
北京国枫凯文律师事务所周玉娟律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。见证
律师认为：公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程
的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有
效。
六、备查文件
1、上海汉钟精机股份有限公司 2012 年度股东大会决议；
2、北京国枫凯文律师事务所《关于上海汉钟精机股份有限公司 2012 年度股东大会的
法律意见书》；
3、上海汉钟精机股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月十五日
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