北京国枫凯文律师事务所
                  关于上海汉钟精机股份有限公司
                  2013 年度股东大会的法律意见书
                    国枫凯文律股字［2014］A0095 号


致：上海汉钟精机股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从
业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师
出席贵公司 2013 年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：


    一、本次会议的召集、召开程序


       （一）本次会议的召集


    经核查，本次会议由贵公司第三届董事会第十三次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于 2014 年 3 月 29 日在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮

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资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《上海汉钟精机股份有限公司关于召开
2013 年度股东大会的通知》。上述公告载明了本次会议召开的时间、地点，股东
有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股
权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事
项并对有关议案的内容进行了充分披露。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场会议当场投票表决的方式。


    贵公司本次会议于 2014 年 4 月 25 日上午 9：00 在上海市金山区枫泾镇亭枫
公路 8289 号公司二楼会议室如期召开，由贵公司董事长余昱暄主持。


    经核查，贵公司董事会已在本次会议召开前按照相关规定以公告方式通知全
体股东，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关
内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及贵公司章程的规定。


    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章
程规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议股东的签名及授权委托书，出席本次会议的股东（股东代
理人）共计 4 人，代表股份 172,162,746 股，占贵公司股份总数的 71.77%。除
贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、
高级管理人员及本所经办律师。经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关
法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。


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    经核查，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。


    三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果


    本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议
案。本次会议经逐项审议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程
序，表决通过了以下议案：
    1、《关于公司<2013 年度董事会工作报告>的议案》；
    2、《关于公司<2013 年度监事会工作报告>的议案》；
    3、《关于公司<2013 年度财务决算报告>的议案》；
    4、《关于公司<2014 年度财务预算报告>的议案》；
    5、《关于公司 2013 年度利润分配的议案》；
    6、《关于公司<2013 年年度报告全文及摘要>的议案》；
    7、《关于公司聘用 2014 年度审计机构的议案》；
    8、《关于公司 2014 年度日常关联交易的议案》；
    9、《关于授权董事长与银行签署融资额度及日常业务的议案》；
    10、《关于修订<公司章程>的议案》；
    11、《关于公司董事、高级管理人员 2014 年度薪酬的议案》；
    12、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》；
    13、《关于制定<未来三年（2014-2016 年）股东回报规划>的议案》；
    独立董事在会议上作 2013 年度述职报告。


    本次会议以现场记名方式进行表决，选举了两名股东代表和两名监事进行监
票和计票，统计了每项议案的表决结果并予以宣布。


    经核查，前述第 8 项议案由出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有
效表决权的过半数通过；前述第 5、10 项议案经出席本次会议股东（股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案均经出席本次会议股东（股东代
理人）所持有效表决权的过半数通过。


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    经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、
董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵
公司章程的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资
格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书一式五份。




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（此页无正文，为北京国枫凯文律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司
2013 年度股东大会的法律意见书的签署页）




                                      负 责 人
                                                      张利国




      北京国枫凯文律师事务所      经办律师
                                                      马 哲




                                                      刘斯亮




                                                 2014 年 4 月 25 日




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