独立董事独立意见



                      上海汉钟精机股份有限公司独立董事
                       对公司非公开发行股票的独立意见


    上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）拟非公开发行股票，根据

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的规定，作为公司独立董事，我们收到了公司提交的《关于公司符合非公开发行股票

条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案

的议案》等本次发行涉及的相关议案及文件，公司独立董事对本次非公开发行股票发表独立

意见：

    1、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法

律、法规及《公司章程》的相关规定,符合公司实际情况,具有可行性。

    2、通过本次非公开发行股票，有利于公司提高资产质量，推进主营业务的发展，增强

公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

    3、本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损

害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

    4、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策。

    5、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、

法规及《公司章程》的规定。



                        上海汉钟精机股份有限公司独立董事：张海龙、高圣平、郑少华

                                                            二○一四年九月二十五日




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