汉钟精机：第三届董事会第十六次会议决议公告2014-09-26
第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2014-026
上海汉钟精机股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次非公开发行股票数量不超过 5,100 万股（含本数），预计募集资金总额不超过
85,000.24 万元。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，即 2014
年 9 月 26 日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即不低于 16.92 元/股。
本次非公开发行股票募集资金总额为 85,000.24 万元，扣除发行费用后，全部用于《压
缩机零部件自动化生产线投资项目》、《新建兴塔厂项目》、《企业技术中心项目》、《机械
零部件精加工生产线技改项目》。
参与本次发行的特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
一、会议召开情况
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于 2014
年 9 月 18 日以电子邮件的形式发出，于 2014 年 9 月 25 日以现场和视频相结合的表决方式
召开。本次会议应表决的董事 9 名，实到表决的董事 9 名，会议发出表决票 9 份，收回有效
表决票 9 份。会议程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、
有效。
二、会议审议议案情况
本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
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（一）审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会经逐项核查和谨慎论证后，认为公司：
组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记
载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最
近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的
审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发
行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合非公开发行股票的条件。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了关于公司 2014 年非公开发行股票方案的议案
会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象
发行。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行价格不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日
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公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 16.92 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），最终发行价格将在发行人取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或转
增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 5,100 万股（含本数），若股票在定价基准日至发行
日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比
例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定最终发行数量。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户
持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。在上述范围内，公司
在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式
确定发行对象。本次发行的股份全部以现金认购。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
发行对象本次认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；限售期满后，按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 85,000.24 万元（含本数），扣除发行费用后将全部投
入以下项目：
序号 项目 实施地点 使用募集资金金额（万元）
1 压缩机零部件自动化生产线投资项目 枫泾厂区 35,000.00
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2 新建兴塔厂项目 兴塔厂区 19,816.00
3 企业技术中心项目 兴塔厂区 10,000.24
4 机械零部件精加工生产线技改项目 浙江汉声 20,184.00
合计 85,000.24
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足
部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发
行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后予以置换。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共享。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
公司本次非公开发行股票的相关事项尚需取得中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了关于本次非公开发行股票预案的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定向中国证券监
督管理委员会规定的不超过10名特定对象非公开发行股票。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
《非公开发行股票预案》详细内容请见公司于2014年9月26日刊登在证监会指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
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（四）审议通过了关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
公司董事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金
投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前
景，符合公司及全体股东的利益。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详细内容请见公司于 2014 年 9 月 26
日刊登在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
（五）审议通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
《关于前次募集资金使用情况报告的公告》详细内容请见公司于 2014 年 9 月 26 日刊
登在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
（六）审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案
为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数
量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及
与发行有关的其他事宜；
2、聘请保荐机构等中介机构,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发
行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及
办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
8、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或
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市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调
整，并继续办理本次发行相关事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过了关于修订《公司章程》的议案
1、修订第四十六条
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、修订第八十一条
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、修订第八十二条
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详细内容请见公司于 2014 年 9 月 26
日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（八）审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》请见公司于 2014 年 9 月 26 日刊登在指定的信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（九）审议通过了关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
修订后的《募集资金使用管理制度》请见公司于 2014 年 9 月 26 日刊登在指定的信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（十）审议通过了关于制定《风险管理制度》的议案
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《风险管理制度》详细内容请见公司于 2014 年 9 月 26 日刊登在指定的信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（十一）审议通过了关于修订《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的议案
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第三届董事会第十六次会议决议公告
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》详细内容请见公司于 2014 年 9 月 26 日刊
登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（十二）审议通过了关于召开公司 2014 年度第一次临时股东大会的议案
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会定于 2014 年 10 月 14 日（星
期二）召开公司 2014 年第一次临时股东大会。
《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》详细内容请见公司于 2014 年 9 月 26
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一四年九月二十五日
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