北京国枫凯文律师事务所
                 关于上海汉钟精机股份有限公司
             2014 年第一次临时股东大会的法律意见书
                   国枫凯文律股字［2014］A0298 号


致：上海汉钟精机股份有限公司（贵公司）



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称

“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以下简称“《从

业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律

师出席贵公司 2014 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本

法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合

法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及

重大遗漏。



    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何

目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》

的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律

师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



    （一）本次会议的召集


                                      1
    经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十六次会议决定召开并由董事会

召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2014 年 9 月 26 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.szse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等网站公开

发布了《上海汉钟精机股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通

知》。该等通知载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人

出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、

联系地址、联系人、网络投票的时间及方式等事项，同时列明了本次会议的审议

事项并对有关议案的内容进行了充分披露。



    （二）本次会议的召开



    贵公司本次会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。



    贵公司本次会议的现场会议于 2014 年 10 月 14 日 14:30 在上海市金山区枫

泾镇亭枫公路 8289 号贵公司二楼会议室如期召开，由贵公司董事长余昱暄先生

主持。



    贵公司本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2014 年 10 月 14 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系

统进行网络投票的具体时间为 2014 年 10 月 13 日 15:00 至 2014 年 10 月 14 日 15:00

的任意时间。



    经查验，贵公司董事会已在本次会议召开前按照相关规定以公告方式通知全

体股东，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关

内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、 规

范性文件及《公司章程》的规定。


                                        2
    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章

程》规定的召集人的资格。



    根据出席本次会议股东的签名及授权委托书，出席本次会议的股东（股东代

理人）共计 5 人，代表股份 187,841,817 股，占贵公司股份总数的 71.19%。除贵

公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、

高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关

法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。



    根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司核查确认，通过网络投票方式参

加本次会议的股东共计 6 人，代表股份 81,657 股，占贵公司股份总数的 0.03%。

上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系

统进行认证。



    据此，本次会议出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东及股东的委

托代理人共计 11 名，代表股份 187,923,474 股，占贵公司股份总数的 71.22%。



    经查验，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政

法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。



    三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果



    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的

全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》及股东大会议事规则所规定的表

决程序，逐项表决通过了以下议案：

    1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
    2、《关于公司 2014 年非公开发行股票方案的议案》；
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    （1）发行股票的种类和面值；

    （2）发行方式和发行时间；

    （3）发行价格及定价原则；

    （4）发行数量；

    （5）发行对象及认购方式；

    （6）限售期；

    （7）募集资金用途；

    （8）滚存未分配利润的安排；

    （9）上市地点；

    （10）本次发行决议的有效期；

    3、《关于本次非公开发行股票预案的议案》；

    4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

    5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

    6、《关于提前股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的

议案》；

    7、《关于修订<公司章程>的议案》；

    （1）修订第四十六条；

    （2）修订第八十一条；

    （3）修订第八十二条；

    8、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

    9、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》；

    10、《关于修订<未来三年（2014-2016 年）股东回报规划>的议案》。



    经查验，本次会议以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行表

决。现场选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票。现场会议表决票当场

清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。



    经查验，综合现场投票表决和网络投票表决结果，上述 10 项议案均经股东
大会审议通过。
                                   4
    经查验，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、

董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法

律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员的

资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。



    本法律意见书一式肆份。




                                   5
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                          负 责 人

                                                      张利国



北京国枫凯文律师事务所                    经办律师

                                                      臧   欣




                                                      刘斯亮




                                              2014 年 10 月 14 日




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