北京国枫凯文律师事务所
                 关于上海汉钟精机股份有限公司
             2014 年第二次临时股东大会的法律意见书
                   国枫凯文律股字[2014]A0333 号

致：上海汉钟精机股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从
业办法》”）、（以下简称“《执业规则》”）及贵公司章程等有关规定，本所指派律
师出席贵公司 2014 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本
法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》、
《执业规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


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    经核查，本次会议由贵公司第三届董事会第十七次会议决定召开并由董事会
召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2014 年 10 月 15 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等网站公开
发布了《上海汉钟精机股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通
知》。该等通知载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人
出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、
联系地址、联系人、网络投票的时间及方式等事项，同时列明了本次会议的审议
事项并对有关议案的内容进行了充分披露。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。


    贵公司本次会议的现场会议于 2014 年 11 月 20 日 14:30 在上海市金山区枫
泾镇亭枫公路 8289 号贵公司二楼会议室如期召开，由贵公司董事长余昱暄先生
主持。


    贵公司本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2014 年 11 月 20 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的具体时间为 2014 年 11 月 19 日 15:00 至 2014 年 11 月 20 日 15:00
的任意时间。


    经查验，贵公司董事会已在本次会议召开前按照相关规定以公告方式通知全
体股东，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关
内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、 规
范性文件及《公司章程》的规定。



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    二、本次会议召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章
程规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议股东的签名及授权委托书，出席本次会议的股东（股东代
理人）共计 4 人，代表股份 187,826,367 股，占贵公司股份总数的 71.18%。除贵
公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、
高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。


    根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司核查确认，通过网络投票方式参
加本次会议的股东共计 0 人，代表股份 0 股，占贵公司股份总数的 0%。上述参
加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行
认证。


    据此，本次会议出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东及股东的委
托代理人共计 4 名，代表股份 187,826,367 股，占贵公司股份总数的 71.18%。


    经查验，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    三、本次会议的表决程序以及表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》及股东大会议事规则所规定的表
决程序，逐项表决通过了以下议案：


    1. 逐项审议并通过《关于董事会换届改选的议案》；

                                    3
      1.1 选举公司第四届董事会非独立董事候选人
         1.1.1 选举余昱暄先生为公司第四届董事会董事
         1.1.2 选举曾文章先生为公司第四届董事会董事
         1.1.3 选举廖哲男先生为公司第四届董事会董事
         1.1.4 选举陈嘉兴先生为公司第四届董事会董事
         1.1.5 选举柯永昌先生为公司第四届董事会董事
         1.1.6 选举简国濠先生为公司第四届董事会董事
      1.2 选举公司第四届董事会独立董事候选人
         1.2.1 选举钱逢胜先生为公司第四届董事会独立董事
         1.2.2 选举高圣平先生为公司第四届董事会独立董事
         1.2.3 选举郑少华先生为公司第四届董事会独立董事


    2. 逐项审议并通过《关于监事会换届改选的议案》；
      2.1 选举周全红先生为公司第四届监事会监事
      2.2 选举苏忠辉先生为公司第四届监事会监事


    经查验，本次会议以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。
现场选举 2 名股东代表、1 名监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监票
人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并
统计确定最终表决结果后，予以公布。


    经查验，前述 2 项议案采取累积投票制进行选举，全部董事、监事候选人均
当选。


    经查验，会议记录由出席本次会议的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议
主持人签署，会议决议由贵公司董事签署。


    综上所述，本次会议表决程序以及表决结果符合现行法律、行政法规、《股
东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。

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    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次会议的通知、召集和召开程序符合现行有效
的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本
次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序以及表决结果均合法
有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                  5
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                          负 责 人
                                                           张利国


北京国枫凯文律师事务所                    经办律师
                                                           臧   欣




                                                           刘斯亮




                                                    2014 年 11 月 20 日




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