关于非公开发行事项公告
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2015-003
上海汉钟精机股份有限公司
关于非公开发行事项公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 9 月 25 日、2014 年 10 月
14 日分别召开了第三届董事会第十六次会议、2014 年第一次临时股东大会，审议并通过了
关于公司非公开发行 A 股股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”），并于 2014 年 9 月
26 日披露了《上海汉钟精机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发 [2013]110 号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，公司就本次非公开发行相关事项予以披露，具体情况如下：
一、关于本次发行对公司即期回报的影响和应对措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据公司 2015 年 2 月 4 日公告的《2014 年度业绩快报》披露，截至 2014 年 12 月 31
日，公司总股本为 263,870,145 股，归属于母公司所有者权益为 965,223,098.26 元；归属于
母公司所有者的净利润为 183,200,449.83 元，较上年同期增长 22.78%；公司每股收益为 0.69
元/股，较上年同期增长 22.78%；加权平均净资产收益率为 20.28%，较上年同期增加了 1.90%。
公司财务指标较上年同期有较大改善，主要原因是公司加强了市场营销力度，扩大了产品的
市场占有率，同时子公司开始扭亏为盈，使得公司业绩好于去年同期。
本次预计发行股份数量为不超过 51,000,000 股（最终发行的股份数量以经证监会核准发
行的股份数量为准），假设本次非公开发行方案于 2015 年 7 月实施完毕，按照发行数量上限
及发行底价发行，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至 314,870,145 股，增幅为
19.33%；本次非公开发行拟募集资金金额为不超过 850,002,400.00 元，公司截至 2014 年末
的归属于母公司所有者权益为 965,223,098.26 元，拟募集资金总额占后者的比例达到
88.06%。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增加。
本次非公开发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管
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理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第三届董事会第十六次会议和 2014 年第
一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。
由于公司本次非公开发行募集资金投资项目需要经历一定时间的项目建设周期，项目产
生效益尚需一定的时间，因此，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，在公司总股
本和净资产均增加的情况下，如果 2015 年公司业绩不能获取相应增长幅度，每股收益和加
权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的下降。
在不同的净利润变动假设下，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，具体情况如下：
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 263,870,145 314,870,145
本次发行募集资金总额（元） - 850,002,400.00
预计本次发行完成月份 2015 年 7 月
期初股东权益（元） 965,223,098.26
假设 2015 年净利润同比增长 30%，即 2015 年净利润为 238,160,584.78 元
基本每股收益（元） 0.9026 0.7564
稀释每股收益（元） 0.9026 0.7564
每股净资产（元） 4.5605 6.5214
加权平均净资产收益率 21.96% 16.56%
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 263,870,145 314,870,145
本次发行募集资金总额（元） - 850,002,400.00
预计本次发行完成月份 2015 年 7 月
期初股东权益（元） 965,223,098.26
假设 2015 年净利润同比增长 15%，即 2015 年净利润为 210,680,517.30 元
基本每股收益（元） 0.7984 0.6691
稀释每股收益（元） 0.7984 0.6691
每股净资产（元） 4.4564 6.4341
加权平均净资产收益率 19.68% 14.79%
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 263,870,145 314,870,145
本次发行募集资金总额（元） - 850,002,400.00
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预计本次发行完成月份 2015 年 7 月
期初股东权益（元） 965,223,098.26
假设 2015 年净利润同比持平，即 2015 年净利润为 183,200,449.83 元
基本每股收益（元） 0.6943 0.5818
稀释每股收益（元） 0.6943 0.5818
每股净资产（元） 4.3522 6.3468
加权平均净资产收益率 17.34% 12.98%
关于上述测算的假设说明如下：
1、上表测算以 2014 年净利润为基础，分增长 30%、15%及不变三种情况分别测算。上
述测算不代表公司 2015 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、本次非公开发行预计于 2015 年 7 月完成，该完成时间仅为估计；
3、本次发行募集资金 85,000.24 万元，未考虑发行费用；
4、本次发行股票的数量为 5,100 万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量
为准；
5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产
的影响。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、保证募集资金有效使用的措施
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资
金使用管理制度》，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募
集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。同时，进一步
完善募集资金使用的审批流程，在加强监管的同时提高使用效率。
2、加快募投项目建设进度
本次非公开发行募集资金投资项目需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚
需一定的时间，因此，短期内公司存在即期回报被摊薄的风险。对此，公司将加快募集资金
投资项目的建设速度，力争早日实现股东回报。目前，公司通过自有资金、银行贷款等途径
安排项目建设资金，其中压缩机零部件自动化生产线投资项目中部分大型设备已签订采购合
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同，新建兴塔厂项目相关厂区建设正在进行中，浙江汉声机械零部件精加工生产线技改项目
所涉及厂房也正在建设中。公司募集资金投资项目建设有关的部门正在科学高效组织实施项
目建设，争取早日达产。
3、提高未来的回报能力的措施
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将进一步完善公司战略布局，完善公司产业
链，加强与公司重要客户的协同效益，增强公司的综合竞争力。随着募投项目效益的逐步释
放，公司经营业绩及股东回报将逐步提升。公司将加强市场开拓力度，大力推进现有产品市
场覆盖的广度和深度，以保障存量业务盈利能力不断提高；同时，通过健全完善营销网络，
确保募投项目产能得到有效消化并顺利实现预期效益。另外，公司将严格执行既定的分红政
策，保证公司股东的利益回报，并继续加强公司内控管理，确保公司股东特别是中小股东的
利益得到保护。
二、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、证券监管机构和深圳证券交易所的
相关规定和要求，不断完善公司治理结构，加强公司的规范运作。
2013 年 8 月 12 日至 8 月 16 日中国证监会上海监管局对公司进行了现场检查，并于 2013
年 10 月 16 日就现场检查过程中发现的问题向公司发出了《监管关注函》（沪证监公司字
[2013]307 号）。公司对《监管关注函》中的问题非常高度重视，全面深入查找不足，并召集
相关人员研究讨论，就《监管关注函》中的问题提出了相应的整改措施，详情如下：
1、应收账款坏账准备计提不准确
问题描述：截至 2012 年末，公司对河南协鑫应收账款为 1,806.2 万元。其中，应收河
南协鑫的第 3 笔 682.39 万元款项已逾期，但公司未对该笔款项计提坏账准备，不符合公司
对逾期应收账款计提坏账准备的会计政策。公司应收账款坏账准备计提不准确。
回复：本公司在编制 2012 年年报时，根据应收账款坏账准备会计政策对河南协鑫的应
收账款首先作了个别认定，未发现有重大减值迹象，故按照账龄组合归类进行减值测算计提
坏帐准备，在账龄分析划分时，由于该交易合同约定 30%的货款于协鑫在出具正式调试合格
证书后支付，公司该类收款方式的合同较少，故在客户虽确认应付款但未正式签发调试合格
证书的情况下，判断该部分仍属于信用期内的余额，按本公司会计政策信用期内的余额不计
提减值准备，对其他逾期应收账款计提了 352.374 万元的坏帐准备。由于工作经验不足，对
该交易部分账龄判断失误，造成对 682.39 万元实际已逾期款项未计提坏账准备。
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公司将加强会计准则的学习，也加强对各类业务和交易的了解，加大内控审核流程，加
强应收账款的管理力度，以保证应收账款坏帐准备计提的准确性。
目前上述与河南协鑫的债权已结清，故 682.39 万元应收账款未计提坏账准备对财务报
表的影响已不存在。
2、内幕信息知情人登记事项不完整
问题描述：公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度均存在分配股利的情况，但公司未
将分配股利事项作为内幕信息，未对相关内幕信息知情人进行登记。公司内幕信息知情人登
记事项不完整。
回复：公司按照《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
（证监会公告[2011]30 号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人报
备相关事项》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，于 2009 年编制制定了《内幕
信息知情人报备制度》，并于 2012 年 3 月进行了修订。公司根据前述相关法律法规及规章制
度对定期报告、投资项目等事项进行了内幕信息知情人登记。由于工作经验不足，对公司年
度利润分配事项未进行内幕信息知情人登记。在日后的经营活动中，公司将严格按照相关法
律法规及规章制度的规定，对相关内幕信息事项进行知情人登记，加强内幕信息保密工作，
维护信息披露的公平原则。
完善公司治理结构、规范公司运作是提升公司质量、加强资本市场基础性制度建设、
促进资本市场发展的重要举措。公司将严格按照相关法律法规及规章制度的要求，增强规范
运作意识，检讨发现自身的不足与缺陷，及时采取有效措施进行整改，严格会计核算，切实
提高公司的治理水平。
公司针对 2013 年度的利润分配事项已经进行了内幕信息知情人登记。
除上述事项外，最近五年本公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措
施或处罚的情况。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一五年二月三日
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