汉钟精机：信息披露事务管理制度（2015年3月）2015-03-27
信息披露事务管理制度
上海汉钟精机股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为提高上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作质量
和规范信息披露程序，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性，保护公司、
股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信
息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《中小企业板投资者权益保护指引》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，结合本公司的实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司（包括董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）
及其股东、实际控制人等相关信息披露义务人的信息披露行为。
第三条 公司及相关信息披露义务人依法披露的信息应真实、准确、完整、及时，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员应保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保
证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息
披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第五条 公司及其相关信息披露义务人应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的重大信息。不得做选择性信息披露，不得延迟披露，不
得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第六条 本制度所称信息是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格、交易量或投资
人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息。
第七条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送 深交所审核、登记，
并在中国证监会指定的媒体发布。
第八条 在公司网站和其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不
得以新闻发布或者回答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报
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告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第九条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资
决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司
应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十二条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易的规定编制上市公告书，并
经深圳证券交易所同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信
息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告
的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券
服务机构的意见不会产生误导。
第十四条 本制度第九条至十三条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明
书。
第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十六条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每个
会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月
内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司
第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第十七条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十八条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，按照深交所安排的时间办理
定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当根据深交所要求提出书面申请，陈述变
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更理由，并明确变更后的披露时间。
第十九条 公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董
事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；公司监事会应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者
存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十一条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及
其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十二条 公司定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见
的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第二十三条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外
的公告，包括但不限于重大事件公告、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、应披露
的交易、关联交易、其他应披露的重大事项。
第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
重大时间包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责
任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行
职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化；
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（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被
责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公
司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影
响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会和深交所规定的其他情形。
第二十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件处于筹划阶段，在前
款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和可能影响事件
进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生
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品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况及
可能产生的影响。
第二十七条 公司按照本制度相关规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持
续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件做出决议的，应当及时披露决
议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意
向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、
终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情
况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关
付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未
如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，
直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股
本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行信息披露义
务。
第四节 董事会和监事会决议
第二十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议（包
括所有提案均被否的董事会决议）报送深交所备案，经深交所审核通过后，在指定报纸及
指定网站披露。
第三十条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项或者重大事件的有关收购、出
售资产、关联交易以及其他重大事项的，公司应及时披露。深交所认为有必要披露的其他
事项的，公司也应及时披露。
第三十一条 董事会决议涉及本制度所述重大事项时，需要按照中国证监会有关规定
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或者深交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大
事项公告。
第三十二条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报
送深交所备案，经深交所审核通过后，在指定报纸及指定网站披露。
第三十三条 董事会决议和监事会决议均应当经过与会董事和监事签字确认。且应当
保证决议公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五节 股东大会决议
第三十四条 公司召开股东大会会议，应当在年度股东大会召开前二十日或者临时股
东大会召开前十五日，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知应当列明会议
召开时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有
提案的具体内容。
第三十五条 公司应当在股东大会结束当日将股东大会决议公告文稿、股东大会决议
和法律意见书报送深交所，经深交所审核通过后，在指定报纸及网站披露。
第三十六条 公司发出股东大会通知后因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期
的至少两个交易日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司
应当在通知中公布延期后的召开日期。
第三十七条 股东大会召开前股东提出临时议案的，公司应当在规定时间内发出股东
大会补充通知，披露提出临时议案的股东名称、持股比例和新增提案的内容等。
第六节 应披露的交易
第三十八条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
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（十一）深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三十九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七节 应披露的关联交易
第四十条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者
义务的事项，包括：
（一）本制度第三十八条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四十一条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万
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元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项
标准的，适用上述披露标准。
第八节 其他应披露的重大信息
第四十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应及时披露。未达到前述标准或者没有具
体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、
董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。
公司发生重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。已履行相关审
批程序的，不再纳入累计计算范围。
第四十三条 公司发生对外提供担保事项时，应经董事会审议通过后及时对外披露。
第四十四条 公司募集资金投资项目发生以下情形的，视为募集资金用途变更，应当
自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第四十五条 公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一时，应
及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50以上；
（三）实现扭亏为盈；
比较基数较小时出现上述（二）情形的，经深交所同意可以豁免进行业绩预告。
第四十六条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，
应及时披露业绩预告修正公告。
第四十七条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按
深交所相关规定执行。
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公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重
大差异。有关财务数据和指标的差异幅度达到10%以上的，公司应当立即刊登业绩快报修
正公告；若差异幅度达到20%以上的，公司应在披露相关定期报告的同时，以董事会公告
的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第四十八条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披
露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第四十九条 股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认定为异常
波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，应于次一交易
日披露股票交易异常波动公告。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生
的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。公共传媒传播
的消息可能或已对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时向深圳证券交易所提供
传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第五十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换债券、回购股份等
行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公
告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和《上市规则》
的相关规定执行。
第五十一条 公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深交所备案，
同时在深交所指定网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司为履行承诺的，公司应
及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
第五十二条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向深交所报告并披
露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准
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备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制
措施及出现其他无法履行职责的情况；
（十二）深交所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第四十二条的规定。
第五十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露：
（一）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（二）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（三）发生重大亏损或者遭受重大损失，发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大
债权到期未获清偿；
（四）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（五）计提大额资产减值准备；
（六）变更会计政策、会计估计；
（七）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（八）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审
核意见；
（九）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或
拟发生较大变化；
（十一）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司的股份，持有公司5%以上股份的股东
所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
（十二）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞
职或发生变动；
（十三）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联
系电话等；
（十四）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十五）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重要变化（包括全部或主要业务停
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顿、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（十六））新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十七）公司做出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
（十八）公司进入破产、清算状态，公司预计出现资不抵债；
（十九）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐
准备；
（二十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（二十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强
制措施及出现其他无法履行职责的情况；
（二十二）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公
司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十三）中国证监会和深交所认定的其他情形。
第五十四条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改
正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，应当及时予以披
露。
第三章 信息披露的管理及实施
第五十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司信息披露的第一责任人。董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理
公司信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作。
证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司
的信息披露事务。
第五十六条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予以披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会
秘书有权参加股东大会、董事会、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的
财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第五十七条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书
面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
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制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。同时配合公司及其他信息披露义务
人履行信息披露义务。
第五十九条 对于定期报告，公司总经理、董事会秘书、财务负责人应当及时编制定
期报告草案，提请董事会审议。董事会秘书负责送达董事审阅。董事长负责召集和主持董
事会会议，审议定期报告。监事会负责审核董事会编制的定期报告。董事会秘书负责组织
定期报告的披露工作。
第六十条 对于公司临时报告，公司董事、监事或高级管理人员知悉重大事件发生时，
应当按照相关规定立即履行报告义务。董事会秘书在接到报告后组织临时报告的披露工作。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布
任何有关公司的重大信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，确保董事会秘
书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、完整性和公平
性。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查，获取决策所需要的资料。
第六十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规的，应当进行调查并提出处理建议。
第六十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件，已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十五条 信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提
供给董事会秘书。信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问的，应及时向董事
会秘书咨询。
第六十六条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成
或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知
公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时
性、公平性承担主要责任。
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第四章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第六十八条 证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘
书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门
和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公
司证券部负责保存，保存期限不少于十年。
第七十条 公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于十年年。
第七十一条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部负责提供；
涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司
和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书
核实身份、董事长批准后，证券部负责提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时
按要求提供）。
第五章 保密制度
第七十二条 公司信息披露义务人信息知情人，对其知晓的信息负有保密责任，不得
擅自以任何心事对外披露公司有关信息，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者
泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当
依法承担赔偿责任。
第七十三条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，加强未公开重大信息内部流转
过程中的保密工作，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。
第七十四条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资
料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度第八十四条执行。
第七十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营
情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第七十六条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及
其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度
及公司保密制度的相关规定。
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信息披露事务管理制度
第七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核
算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《内部审计制度》规定执行。
第七十九条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核
查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第八十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，
任何人不得进行投资者关系活动。
第八十一条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件
内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第八十二条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场
参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、
接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的
《承诺书》及相关记录材料由证券部保存。
第八十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公
司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业
绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式
就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。公司发现特定对象相关稿件中涉及公
司未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏
该信息。
第八章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十四条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门
（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司和各控股子公司
（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，
并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门（本公司）相关的信息。
第八十五条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公
司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息
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信息披露事务管理制度
披露义务。
第八十六条 公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的重大事件时，公司委派或
推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要
求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第八十七条 董事会秘书和证券部向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）
收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文
件、资料并积极给与配合。
第九章 公司董事、监事和高级管理人员等
买卖公司股份的报告、申报和监督制度
第八十八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应在
最迟两个工作日前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书
面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第八十九条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种当天通
知董事会秘书，并在买卖公司股份及其衍生品种两个交易日内，应通过公司董事会向深交
所申报，并在其指定网站进行公告
第九十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其
所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当
收回其所得收益，并及时披露。
第九十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第九十二条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向深交所申报。
第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十三条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公
司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务
等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
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信息披露事务管理制度
第九十四条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未
及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，
给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给
予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第九十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所公开谴责、
批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应
的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自公开公司未披露
的重大信息，给公司造成影响的，公司保留追究其责任的权利。
第十三章 附 则
第九十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第九十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执
行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的公司章程
相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
第九十九条 本制度由公司董事会负责解释。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十五
本制度修订明细
修订次数 修订日期 审议通过状态
2007年2月制定 经2007年2月17日召开的第一届董事会第六次会议审议通过
第一次 2007年10月 经2007年10月17日召开的第一届董事会第十次会议审议通过
第二次 2015年3月 经2015年3月25日召开的第四届董事会第二次会议审议通过
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