海润律师事务所——见证法律意见书

                       北京市海润律师事务所
                   关于上海汉钟精机股份有限公司
                   非公开发行股票申购报价过程的
                           见证法律意见书

致：上海汉钟精机股份有限公司


    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉钟精机股份有限公
司(以下简称“发行人”)委托，担任发行人本次非公开发行股票(以下简称“本
次发行”)的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以
下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称
“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)
等有关法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次发行的申购报价过程的合
规性事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人本次发行的询价、定价及配售过程进行现场见证，并对
相关文件、资料的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、判断，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真
实、完整、准确、有效的；若向本所提供的文件和材料为副本或复印件的，副本、
复印件均与正本、原件一致，不存在重大隐瞒和遗漏。


    本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。


    基于上述，本所律师出具本法律意见书如下：


    一、本次发行询价及配售的组织工作


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    本次发行业经中国证监会“证监许可[2015]615 号”《关于核准上海汉钟精
机股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。本次发行的保荐机构为长江证券
承销保荐有限公司(以下简“保荐机构”)。发行人和保荐机构已就本次发行制定
了《上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票发行方案》(以下简称“《发行方
案》”)。


    二、《认购邀请书》的发出


    经本律师见证，发行人和保荐机构于 2015 年 5 月 19 日以邮件和邮寄的方式
向 118 名符合条件的投资者发出《上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。上述符合条件的投资者包括：
    1、20 家证券投资基金管理公司；
    2、10 家证券公司；
    3、5 家保险机构投资者；
    4、截至 2015 年 4 月 30 日前 20 大股东剔除关联方后的 18 位股东；
    5、65 家发行人董事会决议公告后除前述投资者外其他提交了认购意向书的
机构和自然人投资者。


    三、《申购报价单》的接收


    经本律师见证，在《认购邀请书》约定的 2015 年 5 月 22 日 9:00～12:00
的申购时间内，共收到 29 份《上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票申购
报价单》（以下简称“《申购报价单》”）传真，均为有效申购报价单。在《认购邀
请书》约定的 2015 年 5 月 22 日 9:00～12:00 的申购时间内收到 15 名投资者提
交的申购保证金（根据中国证监会《关于规范基金投资非公开发行证券行为的紧
急通知》的规定，在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司申购者无需缴
纳申购保证金）。


    四、确定发行结果


    经本律师见证，申购结束后，发行人与保荐机构根据簿记建档等情况，依次
按照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定本次发行对象共 7 家，发行价格
为 27.61 元/股，发行数量 30,786,034 股，募集资金总额为 850,002,398.74 元
（未超出董事会预案中的募投项目所需金额 85,000.24 万元）。本次发行初步确
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定的发行对象及其获配情况如下：

序号                  发行对象             配售金额（元）      配售数量（股）

  1           江信基金管理有限公司            169,999,988.29           6,157,189
  2           金鹰基金管理有限公司             99,999,996.36           3,621,876
  3         平安大华基金管理有限公司          171,999,973.86           6,229,626
  4         中国华电集团财务有限公司           99,999,996.36           3,621,876
  5     华安未来资产管理（上海）有限公司      153,999,993.29           5,577,689
  6           兵工财务有限责任公司             89,999,985.68           3,259,688
  7     中欧盛世资产管理（上海）有限公司       64,002,464.90           2,318,090
                 合    计                     850,002,398.74          30,786,034



      本所律师认为，本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上
述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股
份等发行结果公平、公正，符合《实施细则》第二十六条、第二十七条规定和发
行人 2014 年第一次临时股东大会决议。


      五、结论意见


      综上所述，本所律师认为：发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、
发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《发行管
理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》和《发行方案》的规定；本次发行的《认
购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效。
本次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》
和《承销管理办法》的规定；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件
均真实、合法、有效。


      本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。


      （以下无正文）




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    （此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司
非公开发行股票申购报价过程的见证法律意见书》之签字盖章页）




北京市海润律师事务所（盖章）          经办律师（签字）：




负责人（签字）：                      吴团结：




袁学良：                              姚方方：




                                           2015 年 6 月 4 日




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