长江证券承销保荐有限公司
关于上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“长江保荐”）作为上海
汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉钟精机”、“发行人”）非公开发行股票的保
荐机构，对发行人本次非公开发行的发行过程的合规性进行了核查，并对本次发
行认购对象的合规性进行了核查，现出具本核查意见。本核查意见根据《中华人
民共和国公司法》（2013修订）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规的规定，以及发行人
2014年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行的发行方案出具。
一、本次非公开发行的批准
经保荐机构核查，本次非公开发行已经发行人于2014年10月14日召开的2014
年第一次临时股东大会审议通过，并获得了中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”） 2015年4月20日核发的证监许可[2015]615号文《关于核准上海汉
钟精机股份有限公司非公开发行股票的批复》（以下简称“核准批复”）。发行人本
次非公开发行已获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行过程
长江证券承销保荐有限公司作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承
销商，在发行人取得上述核准文件后，组织了本次非公开发行工作。
1、保荐机构和发行人于 2015 年 5 月 19 日向截至 2014 年 4 月 30 日收市后
汉钟精机前 20 名股东中除关联方外的 18 名股东、20 家证券投资基金管理公司、
10 家证券公司和 5 家保险机构投资者、其他在本次发行董事会决议公告后提交
了认购意向书的 65 名机构和自然人投资者共 118 名投资者发出《认购邀请书》。
2、2015 年 5 月 22 日上午 09:00-12:00，主承销商共接收到 29 名投资者的
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申购报价，29 家报价全部有效，详细情况如下表所示：
申购价格 申购金额
序号 投资者名称 是否有效
（元/股） （元）
1 博时基金管理有限公司 26.00 86,000,000.00 是
2 兴业全球基金管理有限公司 17.20 116,000,000.00 是
3 中国华电集团财务有限公司 28.36 100,000,000.00 是
4 海通证券股份有限公司 25.00 90,000,000.00 是
5 易方达基金管理有限公司 27.50 172,000,000.00 是
6 华夏人寿保险股份有限公司 19.25 86,000,000.00 是
7 平安大华基金管理有限公司 28.50 172,000,000.00 是
8 华安基金管理有限公司 26.42 119,000,000.00 是
9 国投瑞银基金管理有限公司 26.13 86,000,000.00 是
10 广东温氏投资有限公司 24.50 90,000,000.00 是
11 中广核财务有限责任公司 20.25 100,000,000.00 是
12 国联安基金管理有限公司 25.08 105,000,000.00 是
13 兴证证券资产管理有限公司 23.50 159,000,000.00 是
14 东海基金管理有限责任公司 20.50 113,000,000.00 是
15 江信基金管理有限公司 29.10 170,000,000.00 是
16 万家基金管理有限公司 24.03 105,000,000.00 是
17 金鹰基金管理有限公司 28.70 100,000,000.00 是
18 汇添富基金管理股份有限公司 25.09 90,000,000.00 是
19 广发证券资产管理（广东）有限公司 24.43 167,000,000.00 是
20 建信基金管理有限责任公司 26.01 98,000,000.00 是
21 广发乾和投资有限公司 25.06 86,000,000.00 是
22 华安未来资产管理（上海）有限公司 28.00 154,000,000.00 是
23 兵工财务有限责任公司 27.66 90,000,000.00 是
24 财通基金管理有限公司 27.50 172,000,000.00 是
25 北信瑞丰基金管理有限公司 26.60 156,000,000.00 是
26 上银瑞金资本管理有限公司 26.50 172,000,000.00 是
27 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 27.61 105,000,000.00 是
28 申万菱信（上海）资产管理有限公司 23.51 160,000,000.00 是
29 云南惠潮投资合伙企业（有限合伙） 22.00 172,000,000.00 是
3、根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本次
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发行的价格确定为 27.61 元/股，符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会
相关规定。
本次非公开发行人民币普通股（A 股）30,786,034 股，募集资金总额为
850,002,398.74 元（未超出董事会预案中的募投项目所需金额 85,000.24 万元），
扣除承销保荐费、审计费、律师费、验资费、法定信息披露费和登记费等发行费
用共计 29,061,029.90 元，本次募集资金净额约为 820,941,368.84 元。
保荐机构认为，发行人本次非公开发行的股票价格为每股 27.61 元人民币，
不低于本次发行 16.52 元/股的发行底价。符合《证券发行管理办法》第三十八条
关于非公开发行之发行价格的规定。
4、发行人依据事先确定的定价及配售原则，对本次非公开发行的股票进行
了分配，具体如下：
序号 发行对象 配售金额（元） 配售数量（股）
1 江信基金管理有限公司 169,999,988.29 6,157,189
2 金鹰基金管理有限公司 99,999,996.36 3,621,876
3 平安大华基金管理有限公司 171,999,973.86 6,229,626
4 中国华电集团财务有限公司 99,999,996.36 3,621,876
5 华安未来资产管理（上海）有限公司 153,999,993.29 5,577,689
6 兵工财务有限责任公司 89,999,985.68 3,259,688
7 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 64,002,464.90 2,318,090
合 计 850,002,398.74 30,786,034
注：1、江信基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、中国华电集
团财务有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、兵工财务有限责任公司等6名询价对象最终获配
金额计算公式如下：
（1）获配股数=获配对象承诺有效认购金额÷27.61元，小数点后的尾数舍去；
（2）最终获配金额=27.61元×其获配股数。
2、中欧盛世资产管理（上海）有限公司最终获配金额计算公式如下：
（1）获配股数=（850,002,400-江信基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、平安大华基金管理
有限公司、中国华电集团财务有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、兵工财务有限责任公司的
获配金额总和）÷27.61 元，小数点后的尾数舍去；
（2）最终获配金额=27.61 元×其获配股数。
5、2015 年 5 月 25 日保荐机构和发行人对上述 7 家获得配售的认购对象分
别发出缴款通知。截至 2015 年 5 月 27 日，长江保荐和大华会计师事务所（特殊
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普通合伙）确认保荐机构已收到了所有认购对象的现金认购款项，共计人民币
850,002,398.74 元。
保荐机构认为发行人与特定发行对象之间股份认购合同关系成立，本次非公
开发行的发行过程合法、有效。
6、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 5 月 29 日出具的“大
华验字[2015]000299 号”《验资报告》表明：截至 2015 年 5 月 28 日止，汉钟精
机本次非公开发行人民币普通股 30,786,034 股，每股面值人民币 1 元，发行价
格为 27.61 元/股，实际募集资金总额为人民币 850,002,398.74 元，扣除各项发行
费 用 人 民 币 29,061,029.90 元 及 进 项 税 抵 扣 影 响 后 ， 新 增 注 册 资 本 人 民 币
30,786,034.00 元， 资本公积人民币 790,331,938.61 元。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券发
行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和中国证监会核准通知的规定，发行人本次非公开发行股票的发行过程合法、
有效。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
经保荐机构对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次
非公开发行获得配售的认购对象为 7 家投资者。
本次发行最终配售对象中：江信基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、
平安大华基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、中欧盛世资
产管理（上海）有限公司，上述 5 名投资者认购本次发行的产品属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，均已按《基金管
理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定登记备案。
中国华电集团财务有限公司、兵工财务有限责任公司均以自有资金参与本次
发行的认购，不存在向第三方募集资金参与本次发行的情况。上述 2 家公司均不
属于“非公开方式向合格投资者募集资金设立”，也非“以投资活动为目的设立
的公司或者合伙企业”，不属于应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的应备案的私募基金和私募基金管理人。
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上述 7 名发行对象均与发行人及保荐机构无关联关系。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合
发行人 2014 年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
四、结论意见
综上所述，保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁
布的《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，
发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本
次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014 年第一次临时股东大
会通过的本次发行方案发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等
规范性文件的规定，合法、有效。
5、参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方不存在关联关系。
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的核查意见》）之签字盖章页
保荐代表人：
何君光 王海涛
长江证券承销保荐有限公司
2015 年 6 月 4 日
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