上海汉钟精机股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的鉴证报告 大华核字[2015]002918 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 上海汉钟精机股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 (截止 2015 年 6 月 15 日) 目 录 页 次 一、 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴 1-2 证报告 二、 上海汉钟精机股份有限公司以自筹资金预先 1-3 投入募集资金投资项目的专项说明 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 鉴 证 报 告 大华核字[2015]002918 号 上海汉钟精机股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的上海汉钟精机股份有限公司(以下简称“汉钟精机 公司”)编制的截止2015年6月15日的《以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的专项说明》(以下简称“专项说明”)。 一、董事会的责任 按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规 定编制专项说明是汉钟精机公司董事会的责任。这种责任包括提供真实、 合法、完整的鉴证材料,设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部 控制,保证专项说明的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我 们计划和实施鉴证工作,以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保 证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及 我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断,包 鉴证报告 第 1 页 大华核字[2015]002918 号鉴证报告 括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在 进行风险评估时,我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制, 以设计恰当的鉴证程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我 们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为,汉钟精机公司编制的截止 2015 年 6 月 15 日的《以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,在所有重大方面公允反 映了汉钟精机公司截止 2015 年 6 月 15 日以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的情况。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供汉钟精机公司用于以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金之目的,不得用作任何其他目的。因使用不 当造成的后果,与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件:上海汉钟精机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的专项说明 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:王书阁 中国北京 中国注册会计师:边俊豪 二〇一五年六月二十三日 鉴证报告 第 2 页 上海汉钟精机股份有限公司 以自募资金预先投入募集资金投资项目的专项说明 上海汉钟精机股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明 深圳证券交易所: 现根据贵所印发《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,将本公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票的批 复》(证监许可[2015]615 号)核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由承销商长江证券 承销保荐有限公司非公开发行人民币普通股(A 股) 30,786,034 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行认购价格为人民币 27.61 元。截至 2015 年 5 月 27 日止实际已发行人民币普通 股(A 股)30,786,034 股,募集资金总额 850,002,398.74 元。扣除承销费和保荐费 25,750,059.97 元后的金额为人民币 824,252,338.77 元,已由长江证券承销保荐有限公司 于 2015 年 5 月 28 日分别汇入本公司开立在花旗银行(中国)有限公司上海分行账号为 1781413212 的人民币账户、澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司上海分行账号为 36238415311 的人民币账户、富邦华一银行上海徐汇支行账号为 50300003130007881 的人民 币账户和中国银行股份有限公司上海枫泾支行账号为 449469009976 的人民币账户。扣除发 行费用 28,884,426.13 元后(扣除进项税),募集资金净额为 821,117,972.61 元。上述资金 到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具“大华验字[2015]000299 号”验资报告。 本公司对募集资金采取了专户存储制度,本公司、长江证券承销保荐有限公司于 2015 年 6 月 15 日分别与花旗银行(中国)有限公司上海分行、澳大利亚和新西兰银行(中国) 有限公司上海分行、富邦华一银行上海徐汇支行、中国银行股份有限公司上海市金山支行签 署《上海汉钟精机股份有限公司非公开发行 A 股募集资金三方监管协议》。 二、承诺募集资金投资项目的情况 《上海汉钟精机股份有限公司关于非公开发行股票的申请报告》承诺非公开发行股票募 专项报告 第 1 页 上海汉钟精机股份有限公司 以自募资金预先投入募集资金投资项目的专项说明 集资金投资项目及募集资金使用计划如下: 金额单位:人民币万元 序 项目投资 承诺募集资 项目备案(核准) 备案(核准) 项目名称 金投资额 文件 时间 号 总额 压缩机零部件自动化生产线投资 金经技备(2014) 1 35,000.00 35,000.00 2014-9-3 项目 14 号 金经委核(2013) 2013-3-11、 2 新建兴塔厂项目 22,276.00 19,816.00 11 号、25 号、 2013-6-5、 (2014)16 号 2014-5-4 金经外备 3 企业技术中心项目 10,000.24 10,000.24 2014-9-16 20140015 机械零部件精加工生产线技改项 平经技备(2014) 4 20,184.00 20,184.00 2014-7-29 目 77 号 合 计 87,460.24 85,000.24 在募集资金到位前,本公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资,在募集资金 到位后,募集资金将用于替换相关自筹资金。 三、自筹资金预先投入募集资金项目情况 本公司非公开发行股票募集资金投资项目已办理项目备案(核准)立项,并经 2014 年 第一次临时股东大会通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本 公司利用自筹资金先行投入。 截至 2015 年 6 月 15 日,自筹资金实际投资额 78,391,461.30 元。具体情况如下: 金额单位:人民币元 其中: 序号 募投项目名称 已预先投入资金 设备购置及安 配套流动资 建安工程支出 装 金 压缩机零部件自动化生 1 12,606,059.75 12,309,559.75 296,500.00 产线投资项目 专项报告 第 2 页 上海汉钟精机股份有限公司 以自募资金预先投入募集资金投资项目的专项说明 其中: 序号 募投项目名称 已预先投入资金 设备购置及安 配套流动资 建安工程支出 装 金 2 新建兴塔厂项目 50,707,171.00 49,715,801.00 991,370.00 机械零部件精加工生产 3 15,078,230.55 14,877,290.55 200,940.00 线技改项目 合 计 78,391,461.30 64,593,091.55 13,501,869.75 296,500.00 上海汉钟精机股份有限公司(盖章) 法定代表人:余昱暄 主管会计工作负责人:邱玉英 会计机构负责人:王小波 2015 年 6 月 23 日 专项报告 第 3 页