长江证券承销保荐有限公司
关于上海汉钟精机股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募投项目
的自筹资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关规定，作为上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉钟精
机”、“公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司
（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）对汉钟精机拟使用募集资金置换已
预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、汉钟精机非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2015】615 号）核准，汉钟精机采用非公开发行股
票方式发行人民币普通股（A 股）股票不超过 5,100.00 万股。截止 2015 年 5 月
29 日，汉钟精机实际非公开发行人民币普通股（A 股）30,786,034 股，发行价格
为每股人民币 27.61 元，共计募集资金 850,002,398.74 元，扣除承销费、保荐费、
律师费、审计验资费、法定信息披露费等发行费用 29,061,029.90 元后，实际募
集资金净额为 820,941,368.84 元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字【2015】000299 号）。
2015 年 6 月 15 日，汉钟精机及长江保荐分别与花旗银行（中国）有限公司
上海分行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、富邦华一银行有
限公司上海徐汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。同时汉钟精机和全资子
公司浙江汉声精密机械有限公司及长江保荐与中国银行股份有限公司上海市金
山支行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、非公开发行预案承诺募集资金投资项目情况
1/5
根据汉钟精机 2014 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行募集资金
总额不超过 85,000.24 万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
压缩机零部件自动化生产线投资项目 35,000.00 35,000.00
新建兴塔厂项目 22,276.00 19,816.00
企业技术中心项目 10,000.24 10,000.24
机械零部件精加工生产线技改项目 20,184.00 20,184.00
合计 87,460.24 85,000.24
注：新建兴塔厂项目的其余 2,460 万元投资为土地款，公司在拟非公开发行股票前已支
付。
如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需
要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。
三、使用募集资金置换已预先投入募投项目部分自筹资金的情况
在本次非公开发行的募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由公
司以自筹资金先行投入。截止 2015 年 6 月 15 日，公司自筹资金预先投入募集资
金投资项目的总金额为 78,391,461.30 元，具体情况如下：
单位：元
其中
已预先
项目名称 建安工程支 设备购置及 配套流动 拟置换金额
投入金额
出 安装 资金
压缩机零部件自动
12,606,059.75 - 12,309,559.75 296,500.00 12,606,059.75
化生产线投资项目
新建兴塔厂项目 50,707,171.00 49,715,801.00 991,370.00 - 50,707,171.00
机械零部件精加工
15,078,230.55 14,877,290.55 200,940.00 - 15,078,230.55
生产线技改项目
合计 78,391,461.30 64,593,091.55 13,501,869.75 296,500.00 78,391,461.30
2015 年 6 月 23 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投
资项目的资金预先投入情况进行了核验，并出具了《上海汉钟精机股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2015】002918
2/5
号）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：
汉钟精机编制的截止 2015 年 6 月 15 日的《以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的有关规定，在所有重大方面公允反映了汉钟精机截止 2015 年 6 月 15 日以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的情况。
四、以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的审批情况
2015 年 6 月 23 日，汉钟精机第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司 使 用 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 的 议 案 》， 同 意 使 用 募 集 资 金
78,391,461.30 元置换预先投入的自筹资金。
2015 年 6 月 23 日，汉钟精机第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，认为公司本次募集资金置换预先
投入的自筹资金，不影响募集资金投资项目的建设和募集资金的正常使用，不存
在损害公司及全体股东的利益情形，该事项的决策和审议程序符合相关规定。同
意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
2015 年 6 月 23 日，公司独立董事就汉钟精机使用募集资金置换已预先投入
募投项目的自筹资金发表明确意见如下：
公司本次募集资金置换预先投入的自筹资金行为符合《深圳证券交易所中小
板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。该置
换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金用途及损害公
司股东特别是中小股东利益的情况，符合公司实际发展需要。因此，我们同意公
司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
五、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
汉钟精机本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公
司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的
相关规定。公司本次置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
3/5
响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况。本保荐机构同意汉钟精机上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金事宜。
4/5
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
何君光 王海涛
长江证券承销保荐有限公司
2015 年 6 月 23 日
5/5
