长江证券承销保荐有限公司
 关于上海汉钟精机股份有限公司使用部分闲置
 募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关规定，作为上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉钟精
机”、“公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司
（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）对汉钟精机拟使用部分闲置募集资
金购买保本型银行理财产品进行了核查，核查情况及核查意见如下：

       一、汉钟精机非公开发行股票募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2015】615 号）核准，汉钟精机采用非公开发行股
票方式发行人民币普通股（A 股）股票不超过 5,100.00 万股。截止 2015 年 5 月
29 日，汉钟精机实际非公开发行人民币普通股（A 股）30,786,034 股，发行价格
为每股人民币 27.61 元，共计募集资金 850,002,398.74 元，扣除承销费、保荐费、
律师费、审计验资费、法定信息披露费等发行费用 29,061,029.90 元后，实际募
集资金净额为 820,941,368.84 元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字【2015】000299 号）。
    2015 年 6 月 15 日，汉钟精机及长江保荐分别与花旗银行（中国）有限公司
上海分行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、富邦华一银行有
限公司上海徐汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。同时汉钟精机和全资子
公司浙江汉声精密机械有限公司及长江保荐与中国银行股份有限公司上海市金
山支行签署了《募集资金三方监管协议》。

       二、本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的基本

情况


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    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、汉钟精机《募集资
金使用管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用
效率、合理降低财务费用、使闲置募集资金产生更大收益，在不影响募集资金投
资项目建设和募集资金正常使用的前提下，根据公司募投项目进展情况，公司对
募集资金使用进行了精心规划，公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司拟
使用合计不超过人民币 19,000 万元（人民币壹亿玖仟万元）的闲置募集资金购
买投资期限不超过一年的低风险保本型银行理财产品。在不超过前述额度范围
内，自董事会审议通过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。同时授权公司董
事长在该额度范围内行使投资决策权，并由公司管理层签署相关合同文件等具体
实施事项。

    三、投资风险及风险控制措施
    1、投资风险
    ①金融市场受宏观经济的影响较大，虽然保本型银行理财产品属于低风险投
资品种，但不排除投资产品实际收益受市场波动影响，可能低于预期；
    ②公司将根据经济形势以及金融市场的变化在上述额度内适时适量购入银
行理财产品，因此投资的实际收益不可预期，且存在着相关工作人员的操作风险。
    2、投资风险控制措施
    公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企
业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规章制度的要求进
行决策。
    为控制风险，公司仅对安全性高、满足保本要求、提供保本承诺及发行主体
为商业银行的投资产品进行投资，且不得购买以二级市场股票及其衍生品以及无
担保债券为投资标的的银行理财产品；公司财务部门将及时关注和分析理财产品
的投向及其进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制
市场风险；公司审计部门将对理财产品投资业务进行审计和监督，独立董事和监
事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；同时，公司
将根据相关规定及时履行信息披露义务。


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       四、对公司的影响
    公司运用闲置募集资金购买安全性较高、风险较低的保本型银行理财产品是
在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项
目建设的正常周转需要。通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用
效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

       五、公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品履行的

程序
    2015 年 6 月 23 日，汉钟精机第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司浙江汉
声精密机械有限公司拟使用合计不超过人民币 19,000 万元（人民币壹亿玖仟万
元）的闲置募集资金购买投资期限不超过一年的低风险保本型银行理财产品。在
不超过前述额度范围内，自本次董事会审议通过之日起一年内有效，资金可以滚
动使用。同时授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权，并由公司管理层
签署相关合同文件等具体实施事项。
    2015 年 6 月 23 日，汉钟精机第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，认为公司及全资子公司浙江汉声精
密机械有限公司使用部分闲置募集资金购买投资期限不超过一年的低风险保本
型银行理财产品符合相关规定，有助于提供高募集资金使用效率，降低公司财务
费用，不影响募集资金投资项目的建设，符合公司和全体股东的利益。
    2015 年 6 月 23 日，公司独立董事就汉钟精机使用部分闲置募集资金购买理
财产品发表明确独立意见如下：
    公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司本次使用部分闲置募集资金
购买理财产品事项符合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公
司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。因此，我们同意公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司
使用部分闲置募集资金购买理财产品。

       六、核查意见


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    经核查，本保荐机构认为：
    公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事宜，已经董事会、监
事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程
序；汉钟精机本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品符合《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不影响募集资金投资计
划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情
况；保荐机构对公司本次使用不超过 19,000 万元闲置募集资金购买保本型银行
理财产品事宜无异议。




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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      何君光                 王海涛




                                             长江证券承销保荐有限公司
                                                      2015 年 6 月 23 日




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