长江证券承销保荐有限公司
 关于上海汉钟精机股份有限公司使用银行承兑
         汇票支付募投项目所需资金的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关规定，作为上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉钟精
机”、“公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司
（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）对汉钟精机及其全资子公司浙江汉
声精密机械有限公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金（或背
书转让支付），并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况及核查意见
如下：

    一、汉钟精机非公开发行股票募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2015】615 号）核准，汉钟精机采用非公开发行股
票方式发行人民币普通股（A 股）股票不超过 5,100.00 万股。截止 2015 年 5 月
29 日，汉钟精机实际非公开发行人民币普通股（A 股）30,786,034 股，发行价格
为每股人民币 27.61 元，共计募集资金 850,002,398.74 元，扣除承销费、保荐费、
律师费、审计验资费、法定信息披露费等发行费用 29,061,029.90 元后，实际募
集资金净额为 820,941,368.84 元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字【2015】000299 号）。
    2015 年 6 月 15 日，汉钟精机及长江保荐分别与花旗银行（中国）有限公司
上海分行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、富邦华一银行有
限公司上海徐汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。同时汉钟精机和全资子
公司浙江汉声精密机械有限公司及长江保荐与中国银行股份有限公司上海市金
山支行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、本次拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的基本情况

                                   1/5
    2015 年 6 月 23 日，汉钟精机第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使
用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》，同意公司及全资子公司浙
江汉声精密机械有限公司在募集资金投资项目建设期间，使用银行承兑汇票支付
募集资金投资项目资金（或背书转让支付），并以募集资金等额置换。
    为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项
目，汉钟精机拟定了相关操作流程，具体如下：
    1、根据募集资金投资项目相关设备采购及基础建设实施进度，由项目建设
部门、采购部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇
票进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
    2、办理银行承兑汇票支付时，由项目建设部门、采购部分填制付款申请单，
并注明付款方式是银行承兑汇票，按公司《募集资金使用管理制度》规定的资金
使用审批程序逐级审核。财务部根据审批后的付款申请单，办理银行承兑汇票支
付（或背书转让支付）。
    3、财务部按月编制当月《银行承兑汇票支付情况明细表》，并抄送保荐代表
人。经保荐代表人审核无异议后，财务部应于次月 15 日前，将本月通过银行承
兑汇票支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专户划转到公
司其他账户。
    4、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付，不再动
用募集资金账户的任何资金。
    5、保荐机构和保荐代表人有权采用现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司和募集资金存储
银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、对公司的影响
    公司在日常产生经营活动中，经常会收到大量购货方支付的银行承兑汇票，
形成对公司资金的占用。公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资
金，有利于提高资金流动性及使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的
利益。上述拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的行为不会影响募集资金
投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金履行的程序

                                  2/5
    2015 年 6 月 23 日，汉钟精机第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使
用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》，同意公司及全资子公司浙
江汉声精密机械有限公司在募集资金投资项目建设期间，拟使用银行承兑汇票支
付募集资金投资项目资金（或背书转让支付），并以募集资金等额置换。
    2015 年 6 月 23 日，汉钟精机第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使
用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》，认为公司及全资子公司浙
江汉声精密机械有限公司在募集资金投资项目建设期间，拟使用银行承兑汇票支
付募集资金投资项目资金（或背书转让支付），并以募集资金等额置换，有利于
提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进
行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    2015 年 6 月 23 日，公司独立董事就汉钟精机拟使用银行承兑汇票支付募投
项目所需资金发表明确独立意见如下：
    公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司在募集资金投资项目建设期
间，拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金（或背书转让支付），并以
募集资金等额置换，有利于公司加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效
率，降低财务费用。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，不违反中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定。因此，我们同意公司及全资子公司浙江汉声精密机械
有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金。

    五、核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    汉钟精机及其全资子公司浙江汉声精密机械有限公司以银行承兑汇票支付
募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资
金使用成本，加快消化公司自购货方收取的票据，符合股东和广大投资者利益；
上述事项不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用
途的情形。同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经汉钟精机董事会
审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监


                                   3/5
管要求》等有关规定。本保荐机构对汉钟精机及其全资子公司浙江汉声精密机械
有限公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金（或背书转让支
付），并以募集资金等额置换的事项无异议。




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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      何君光                 王海涛




                                             长江证券承销保荐有限公司
                                                      2015 年 6 月 23 日




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