关于合资委托经营合作框架协定的公告


         证券代码：002158       证券简称：汉钟精机      公告编号：2015-038



                            上海汉钟精机股份有限公司
                     关于合资委托经营合作框架协定的公告


    本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次达成意向的《合资委托经营合作框架协定》为协议方确定合作意愿的约定性文

        件，还未正式具体签署，且具体实施及操作尚需相关方进一步协商签订具体协议，

        尚存在不确定性。

    2、本次《合资委托经营合作框架协定》签订后涉及的各后续事宜，公司将按照相关法

        律法规及规章制度的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

    3、如果 2015 年 9 月 1 日前无法达成共同认可的收购价格，则《合资委托经营合作框

        架协定》终止。

    4、本次合作事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

        的重大资产重组。

    5、本次合作事项短期内对公司业绩不会产生影响。

    6、本次合作事项需经上海汉钟精机股份有限公司董事会审议通过后方可生效。请广大

        投资者注意投资风险。



    2015 年 7 月 16 日，上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“汉钟精机”）

与台湾东元电机股份有限公司（TECO ELECTRIC & MACHINERY CO., LTD.    以下简称“台湾东

元”）、韩国世纪株式会社（CENTURY CORPORATION    以下简称“韩国世纪”）就《合资委托

经营合作框架协定》内容达成意向。为更进一步协商收购条件，公司与台湾东元、韩国世纪

达成意向，由公司与世纪东元先合资设立汉元咨询（公司预计本次拟出资人民币 52 万元，

持股 52%，世纪东元预计拟出资人民币 48 万元，持股 48%，由公司控股），世纪东元经营业

务委由汉元咨询进行委托经营，委托经营期限为 2015 年 8 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

待收购条件达成一致意见后，公司将对股权收购事项进行后续操作。主要详情如下：

                                         1/5
                                                     关于合资委托经营合作框架协定的公告


    一、交易方基本情况简介

    1、台湾东元

    公司名称：东元电机股份有限公司

    实收资本额：新台币 20,026,928,860 元

    注册地：台湾省台北市中山区松江路 156-2 号

    法定代表人：邱纯枝

    经营范围：机械设备制造、冷冻空调设备制造、发电输电配电机械制造等。

    2、韩国世纪

    公司名称：韩国世纪株式会社

    注册资本：440 亿元（韩币）

    注册地：韩国

    法定代表人：白铉守

    经营范围：空调机, 冷冻机, 冷暖房机,产业设备工程, 卫生及冷暖房工程, 冰蓄热设

    备,低温仓库及特定设备, 机器相关的工程及技术服务.

    3、世纪东元

    公司名称：青岛世纪东元高新机电有限公司

    注册资本：2,100 万美元

    注册地：青岛胶南市临港经济开发区北京路

    法定代表人：刘兆凯

    经营范围：研发、生产、加工、批发空调制冷相关专业设备及压缩机和零配件，提供相

关产品的安装、调试和售后服务，并提供技术咨询服务、货物进出口业务（不含进口分销）

（涉及配额、许可证和国家专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。

    截止 2014 年 12 月 31 日，总资产为 9,000 万元，净资产为 4,824 万元。2014 年度营业

收入为 2,935 万元，净利润为 -1,402 万元。前述数据已经审计。



    二、《合资委托经营合作框架协定》主要条款

    甲方：上海汉钟精机股份有限公司

    乙方：台湾东元电机股份有限公司

    丙方：韩国世纪株式会社

    1、合作背景及目的

                                           2/5
                                                      关于合资委托经营合作框架协定的公告


    乙方系亚洲电机私人有限公司（新加坡）实际控制人，丙方及亚洲电机私人有限公司（新

加坡）系青岛世纪东元高新机电有限公司的股东，各持股 50%。

    鉴于甲方与世纪东元目前正在商谈新成立合资公司，主要经营范围为咨询、服务等。甲

乙丙三方本着坦诚、开放、互惠共赢的态度，拟就世纪东元之业务，委由世纪东元与甲方成

立之合资公司进行委托经营之合作，经友好、平等协商，各方就相关事宜达成如下一致意见，

以兹各方共同遵守。

    2、合作模式及重要合作原则

    （1）今为增强世纪东元之综合竞争力，提升空调制冷设备及压缩机市场份额及产品盈

利能力，实现未来可持续发展，三方同意规划由甲方及世纪东元各分别 52%与 48%的股权比

例出资组成合资公司，由合资公司对于世纪东元之业务进行规划调整，通过委托经营管理之

方式，实现改善世纪东元之体质，得以顺利获利。

    （2）合资公司之注册资本暂定为人民币 100 万元。合资公司的组织形式为有限责任公

司，于中国山东省青岛市注册登记，以股东自认缴的出资额为限，对合资公司承担责任，并

按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

    （3）三方同意世纪东元委托合资公司经营管理之期间为 5 个月。甲方将规划合资公司

提供委托经营管理服务所需之人力。世纪东元针对合资公司所提供之经营管理服务工作应按

季支付管理费用，但此笔费用之支付，不得造成世纪东元亏损，世纪东元以支付至损益平衡

为底限。合资公司日常经营活动所需流动资金，由合资公司之出资额以及未来向世纪东元收

取委托管理报酬为支应。

    （4）三方同意，合资公司于受托经营管理期间所获得之利润或收取之费用，依上开合

资比例分配予世纪东元和甲方等股东，世纪东元得再将此收入支付世纪东元应给付予乙方或

丙方相关技术授权服务等费用。

    （5）甲方同意且承诺合资公司尽应尽最大努力受托经营管理世纪东元，使世纪东元具

有国际市场上的竞争能力，提高经济利益，使世纪东元将不会有新产生之亏损情形，亦会确

保世纪东元遵守中国各项法令，不会有违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规

或规章致世纪东元受行政处罚。三方同意合资公司股权或经营权之转让，需取得甲方、乙方

及丙方之书面同意，方得为之。

    （6）甲方已于 2015 年 3 月 10 日至 3 月 12 日至世纪东元完成尽职调查(Due Diligence)，

股权转让程序起动时，甲方不再进行尽职调查。除别有协议外，甲方应依完成前述尽职调查

后，以尽职调查后之净值为基础，以三方同意价格向乙方及丙方购买世纪东元各 26%股权。

                                         3/5
                                                       关于合资委托经营合作框架协定的公告


三方无法于 2015 年 9 月 1 日前达成共同认可之价格，则本协议终止。三方同意委托经营期

间为 2015 年 8 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。甲方应于 2015 年 8 月 15 日前提出对购买世

纪东元股权之价格，甲乙丙三方将于 2015 年 9 月 1 日前完成对股权转让价格确认，并同时

签署股权转让协议，随即进行股权转让程序。若未于 2015 年 8 月 1 日开始进行委托经营，

或未于委托经营期间启动股权转让程序并于 2015 年 12 月 31 日（含）前完成股权转让，除

三方另有协议外，本协议终止其效力。乙方及丙方同意全力支持世纪东元公司业务。

    （7）基于甲方为合资公司最大股东，合资公司将来亦由甲方经营，甲方承诺合资公司

受托管理世纪东元期间，世纪东元亏损不会再增加，合资公司未经乙丙方同意亦不得处分世

纪东元之重大设备。

    3、其他约定

    （1）协议三方对本协议履行过程中所接触或获知的任何商业信息（包括但不限于本协

议内容、本协议涉及合资合作项目相关信息、合资公司商业秘密等）均有保密义务，不得向

除协议签署方之外的第三方披露，也不得在本协议目的范围外使用，除非有明显的证据证明

该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继

续有效。任一方因违反该等义务而给其他方造成损失的，均应当赔偿其相应损失。

    （2）本协定自三方签字盖章后经甲方董事会通后生效，本协定壹式参份，各方各持壹

份。本协定以中韩文版本作成，若中韩文表述意思不一致，以中文为准。



    三、框架协定对上市公司的影响

    上述合作事项符合公司未来发展战略，世纪东元公司具有较好海外市场，合作意向生效

后，公司制冷压缩机产品将逐步导入世纪东元，对公司拓展国外市场起到重要作用，将提升

公司产品市场份额及盈利能力，增强公司综合竞争能力。



    四、风险提示

    1、本次达成意向的《合资委托经营合作框架协定》为协议方确定合作意愿的约定性文

        件，还未正式具体签署，且具体实施及操作尚需相关方进一步协商签订具体协议，

        尚存在不确定性。

    2、如果 2015 年 9 月 1 日前无法达成共同认可的收购价格，则《合资委托经营合作框

        架协定》终止。

    3、本次合作事项短期内对公司业绩不会产生影响。

                                          4/5
                                             关于合资委托经营合作框架协定的公告


4、汉元咨询收取世纪东元的管理费及世纪东元在受托管理期间亏损不会再增加均取决

   于世纪东元的实际收益情况，存在一定不确定性。

5、本次合作事项需经上海汉钟精机股份有限公司董事会审议通过后方可生效。请广大

   投资者注意投资风险。



五、备查文件

1、公司与台湾东元、韩国世纪签署的《合资委托经营合作框架协定》

特此公告。




                                           上海汉钟精机股份有限公司

                                                  董 事    会

                                             二○一五年七月十七日




                                  5/5