关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的公告 证券代码:002158 证券简称:汉钟精机 公告编号:2016-002 上海汉钟精机股份有限公司 关于全资子公司香港汉钟 收购台湾新汉钟股权暨关联交易的公告 本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、上海汉钟精机股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2015 年 10 月 8 日披露了《关 于签署股权收购意向书的提示性公告及补充公告》,公司与廖哲男等 60 名股东签署 了《收购意向书》,拟收购汉钟精密股份有限公司股权。 2、本公司控股股东的母公司汉钟精机股份有限公司名称已变更为汉钟投资控股股份有 限公司(以下简称“汉钟控股”或“实际控股股东”)。 3、收购标的公司汉钟精密股份有限公司名称已变更为汉钟精机股份有限公司(以下简 称“台湾新汉钟”) 4、台湾新汉钟分立自汉钟控股,本公司、汉钟控股、台湾新汉钟实际控制人均为廖哲 男先生,属于同一控制人企业。且本次转让方中廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴、 柯永昌、邱玉英、苏忠辉为本公司董监高人员,本次交易构成关联交易。 5、公司全资子公司汉钟精机(香港)有限公司(以下简称“香港汉钟”)以自筹资金新 台币 189,119.14 万元收购台湾新汉钟 92.71%股权。 6、本次交易金额为新台币 189,119.14 万元,按照中国银行 2015 年 10 月 31 日中间汇率 5.11 计算,折合人民币约 37,009.62 万元。根据相关规则,不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。 7、本次收购事项需获得台湾经济部投资审查委员会核准及公司股东大会审议通过。 8、本次收购完成后,本公司控股股东及实际控制人均不会发生变化,控股股东仍为巴 拿马海尔梅斯公司,实际控制人仍为廖哲男先生。 1 / 20 关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的公告 9、标的公司股东总数在评估基准日 2015 年 10 月 31 日至签署股权转让协议期间发生变 化,股东总数由 358 名变更为 357 名,其中自然人股东 354 名,法人股东 3 名。 一、交易概述 1、收购概述 收购标的公司:汉钟精机股份有限公司(以下简称“台湾新汉钟”或“标的公司”) 收购方:汉钟精机(香港)有限公司(本公司全资子公司,以下简称“香港汉钟”) 转让方:廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴等 270 名股东 香港汉钟拟以新台币 189,119.14 万元收购廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴等 270 名股 东持有的台湾新汉钟 92.71%股权。 本次收购完成后,香港汉钟持有台湾新汉钟 92.71%股权,成为台湾新汉钟控股股东。 2、收购履行审批程序 公司于 2016 年 1 月 28 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公 司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的议案》,经关联董事余昱暄先生、曾文章先生、 廖哲男先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生回避表决后,以 4 票同意、0 票反对,0 票弃权的表 决结果审议通过。 本次收购事项需获得台湾经济部投资审查委员会核准及公司股东大会审议通过。 3、其他说明 本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方的基本情况 1、收购方:香港汉钟 公司全称:汉钟精机(香港)有限公司 注册资本:350 万美金 2 / 20 关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的公告 注册地:中国香港 执行董事:余昱暄 经营范围:投资公司 截至 2015 年 12 月 31 日,总资产为 3,687.48 万元,净资产为 2,144.19 万元。2015 年营 业收入为 1,040.41 万元,净利润为-36.81 万元。(未经审计) 2、转让方:廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴等 270 名股东 姓名 证件号码 与本公司关系 持股数(股) 持股比例 廖哲男 Q1013***11 实际控制人 4,340,209 7.78% 余昱暄 K1208***23 董事长/总经理 1,636,361 2.93% 曾文章 K1211***19 副董事长 1,283,852 2.30% 陈嘉兴 F1017***40 董事 1,250,316 2.24% 其他 266 名股东 - - 43,231,846 77.46% 合计 51,742,584 92.71% 转让方详细名单请见本公告附件(一)。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的公司基本信息 公司名称:汉钟精机股份有限公司 公司统一编号:42578551 注册资本:新台币 558,100,000 元 发行股份总数:55,810,000 股,每股 10 元(新台币) 注册地:台湾省桃园市观音区工业三路 5 号 法定代表人:廖哲男 成立日期:2015 年 7 月 10 日 企业类型:股份有限公司 经营范围:机械设备制造、国际贸易业务等。 2015 年 10 月 6 日,汉钟精机股份有限公司依据台湾地区《公司法》、《企业并购法》等 相关规定并经台湾地区经济部经授商字第 104012065300 号函核准吸收原“汉钟精机股份有 3 / 20 关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的公告 限公司”(现“汉钟投资控股股份有限公司”)分割而增资发行新股,上述增发完成后,汉钟 精机股份有限公司登记资本总额 558,100,000 元新台币,实收资本总额为 558,100,000 元新 台币。 2、交易标的资产概况 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2015)第 BJV2095 号《资产评估报告》, 标的公司的实物资产主要为存货、固定资产-房屋建筑物及设备类、在建工程。实物资产均 位于汉钟精机股份有限公司的桃园市观音区厂区内及台中市南屯区厂区内。 1、存货账面价值新台币 297,547,476 元,主要包括材料采购、原材料、在库周转材料、 在产品和产成品。 2、房屋建筑物类账面原值新台币 590,368,402 元,账面价值新台币 432,997,000 元。主 要包括生产用房、辅助生产用房、办公用房等。本次评估的房屋建筑物主要为钢筋混凝土结 构。房屋建筑物均坐落在租赁的土地上,土地所有权人为同受实际控制人控制的汉钟投资控 股股份有限公司。 3、设备账面原值为新台币 765,177,794 元,账面净值新台币 251,738,415 元,包括机器 设备、电子设备、车辆。 4、在建工程账面价值为新台币 6,160,033 元,为在建的员工宿舍。 5、无形资产账面价值为新台币 2,993,822 元,为标的公司购置的软件。 3、本次收购前标的公司股权结构 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 廖哲男 4,340,209 7.78% 余昱暄 1,636,361 2.93% 曾文章 1,283,852 2.30% 陈嘉兴 1,250,316 2.24% 其他353名股东 47,299,262 84.75% 合计 55,810,000.00 100.00% 4、本次收购完成后标的公司股权结构 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 汉钟精机(香港)有限公司 51,742,584 92.71% 4 / 20 关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的公告 廖建忠 342,925 0.61% 曾久源 272,546 0.49% 赵崇钦 240,392 0.43% 吴东霖 235,988 0.42% 其他83名股东 2,910,069 5.34% 合计 55,810,000 100.00% 本次收购完成后标的公司股权结构详细名单请见本公告附件(二)。 5、交易标的公司主要财务数据 具有从事证券期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对台湾新汉钟 2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月财务报表进行了审计。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的大华审字[2016]000527 号《审计报告》,主要财务数据如下: 单位:新台币 万元 项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 2013 年 总资产 200,075.19 180,335.505 169,280.01 负债 140,679.05 120,454.76 120,522.77 所有者权益 59,396.14 59,880.74 48,757.23 项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 主营业务收入 121,689.53 155,995.90 126,827.51 营业利润 13,697.35 26,590.61 14,359.81 净利润 11,496.60 23,326.52 13,561.86 现金流净额 11,853.90 -2,011.74 10,162.28 按照中国银行 2015 年 10 月 31 日中间汇率 5.11 计算,上述主要财务数据折合人民币如 下: 单位:人民币 万元 项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 2013 年 总资产 39,153.66 35,290.71 33,127.20 负债 27,530.15 23,572.36 23,585.67 所有者权益 11,623.51 11,718.34 9,541.53 项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 主营业务收入 23,814.00 30,527.57 24,819.47 营业利润 2,680.50 5,203.64 2,810.14 净利润 2,249.82 4,564.88 2,653.98 现金流净额 2,319.75 -393.69 1,988.70 5 / 20 关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的公告 四、标的公司与本公司关联关系 台湾新汉钟分立自汉钟控股,本公司、汉钟控股、台湾新汉钟实际控制人均为廖哲男先 生,属于同一控制人企业。且本次转让方中廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴、柯永昌、邱 玉英、苏忠辉为本公司董监高人员,本次交易构成关联交易。 五、本次收购定价依据及资金来源 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2015)第 BJV2095 号《资产评估报告》, 在评估基准日 2015 年 10 月 31 日,经采用收益法评估,标的公司总资产账面价值为新台币 200,400.37 万元,总负债账面价值为新台币 140,027.49 万元,股东权益账面价值为新台币 60,372.88 万元,股东权益评估价值为新台币 204,005.10 万元,增值额为新台币 143,632.22 万元,增值率为 237.91%。 在上述评估基础上,经各方协商一致,香港汉钟收购廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴 等 270 名股东所持台湾新汉钟 92.71%股权的成交价格为新台币 189,119.14 万元。 (按照中国银行 2015 年 10 月 31 日中间汇率 5.11 计算,折合人民币约 37,009.62 万元。) 本次收购为现金收购,资金来源为香港汉钟自筹资金。 六、《股权收转让议》主要内容 收购方:汉钟精机(香港)有限公司 转让方:廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴等 270 名股东 1、股份转让价款及支付和股份过户 1.1、经本协议双方协商同意确定,拟转让股份每股新台币 36.55 元,本次转让 51,742,584 股的总价款共计新台币 18.91 亿元(内含千分之三的证券交易税税金)。 该转股价格系基于中和资产评估事务所出具的编号为中和评报字(2015)第 BJV2095 号的《资产评估报告》确定的评估值由双方协商确定。 1.2、在本协议签订后收购方即开始办理股款支付。收购方应将股权转让价款汇入由转 6 / 20 关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的公告 让方书面指示约定的银行账户。 1.3、鉴于转让方为台湾人士,转让股份标的公司为台湾公司,其转让股份应经过以下 程序,协议双方以及台湾新汉钟应配合进行,在本协议签订后约定之期限内完成: (1)本协议签订后,收购方应及时向台湾经济部投资审议委员会(简称“投审会”)申 请股份转让批准手续(即申请许可函); (2)取得投审会许可函后 90 日内:收购方将全部应付股款扣除证券交易税后 80%的金 额,汇至转让方指定之银行账户;其余全部股款的 20%扣除证券交易税后之价款,则统一汇 至全体转让方指定的信托财产专户。 股款全部支付完成后 10 日内,收购方凭证券交易税之完税凭证以及股款支付凭证等向 投审会申请审定函;同时,台湾新汉钟应进行股东名册变更,收购方即确定为台湾新汉钟的 股东。 (3)双方同意:委托台湾新汉钟为台湾地区股款交割汇拨、税金代缴及股票过户登记 等相关程序之办理机构、并以台湾新汉钟为前述信托财产专户之受托管理人,同时授权廖哲 男为相关信托契约之统一签署代表。 2、利润承诺及补偿 2.1、双方一致确认,转让方承诺 2016 年度、2017 年度及 2018 年度台湾新汉钟应实现 的扣除非经常性损益后的净利润数(以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准), 应分别为新台币 16,700 万元、新台币 19,130 万元和新台币 20,710 万元。 2.2、补偿金额及补偿方式: 利润补偿期间为拟转让股份交割完成起的三个会计年度(含股份交割完成的当年度), 即 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。 若台湾新汉钟在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于收购方的净利润 数小于转让方承诺的台湾新汉钟净利润数,转让方将在当年度审计报告出具(次年度四月底 前出具)之日起十五个工作日内,根据收购方的通知,向台湾新汉钟补足实际净利润与承诺 利润之间的差额部分。即当年补偿金额的计算公式为: 当年应补偿金额=(截至当期期末之累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润 数)— 累计已补偿金额。 计算的当年应补偿金额少于 0 时,按 0 取值。 7 / 20 关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的公告 2.3、前述净利润数均以台湾新汉钟扣除非经常性损益后的净利润数确定。 2.4、信托财产专户内之价款将作为“业绩补偿保证金”,就每个业绩承诺年度台湾新汉 钟审计之实际净利润数未达承诺净利润数的部分进行抵偿;不足抵偿的部分,则由廖哲男、 余昱暄、曾文章、陈嘉兴四名转让方进一步补足;如三个业绩承诺年度届满该专户内价款还 有余额的,则按转股比例分配给全部转让方。 3、税费和费用 除本协议双方另有约定外,本协议项下拟转让股份转让所涉之税务主管部门、股份登记 机构或交易主管部门收取的各项税金、费用,由本协议双方按照中国大陆规定/台湾地区规 定/两岸税收协议、香港法律规定及有关政府部门、股份登记机构或交易主管部门现行明确 的有关规定各自依法承担。本协议的谈判、签订及制作所涉及之律师费用、财务顾问费用等 一切费用由本协议双方各自承担。 4、适用法律及争议的解决 4.1、根据最密切联系原则,鉴于收购方系上海汉钟精机股份有限公司全资子公司,且 主要功能为在上海汉钟精机股份有限公司资金支持下实施海外收购,因此,本协议的订立、 效力、解释和争议解决,均适用中国大陆地区法律,但具体履行时台湾新汉钟的股份转让涉 及台湾经济部投资审议委员会审批、台湾官方登记机构股份过户登记以及台湾新汉钟内部事 务则适用台湾地区法律。 4.2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方均应通过友好协商的 方法解决。协商不成的,争议应由香港国际仲裁中心以仲裁方式解决。仲裁费用和胜诉方合 理的律师费用由败诉方承担。 5、其他事项 本协议由双方法定代表人或授权代表正式签字或加盖双方公章方成立,经收购方上海汉 钟精机股份有限公司董事会和股东大会决议通过后本协议方生效。 8 / 20 关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的公告 七、本次收购完成后涉及的其他事项 1、签署土地租赁关联交易 由于台湾新汉钟所用土地租赁自汉钟控股,本次收购完成后,台湾新汉钟需与汉钟控股 签署土地租赁的关联交易协议。 2、终止《避免同业竞争协议》及《互供总协议》 2006 年 12 月 20 日,本公司与实际控股股东汉钟控股(原“汉钟精机股份有限公司”) 签署了《避免同业竞争协议》,就保留业务(包括 R 系列制冷压缩机与 LA 之冷冻压缩机在 中国境外的生产及销售),对本公司从事之经营业务,作出了避免同业竞争之承诺。 2013 年 3 月 21 日,本公司与实际控股股东汉钟控股(原“汉钟精机股份有限公司”) 签署了《互供总协议》,就双方之间的产品销售做了合理安排。 现汉钟控股已将生产制造和与之相对应的全部业务以“公司分割”方式让与台湾新汉钟, 该公司分割事项已经经过主管机关台湾经济部以 2015 年 10 月 06 日经授商字第 10401206300 号函核准。分割完成后,汉钟控股已无实际生产经营业务,完全以投资为主营业务。 待本次收购事项完成后,公司与汉钟控股已再无继续分割市场安排和互供产品的必要, 双方同意终止《避免同业竞争协议》及《互供总协议》。汉钟控股作为控股股东将向本公司 出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 该终止事项需经本次收购事项完成,香港汉钟成为台湾新汉钟控股股东后方可生效。 3、授权香港汉钟后续继续收购 本次香港汉钟收购台湾新汉钟的股权比例为 92.71%,因收购的标的公司股东人数较多 (共计 357 名股东),征求全部股东股权出售意见尚需时日,因此无法在本次董事会会议前 全部收购完成,公司拟授权香港汉钟依照本次收购的每股收购价格、利润承诺及补偿等同等 条件后续继续收购台湾新汉钟其余 7.29%的股权。 授权有效期:香港汉钟收购台湾新汉钟股权事项获得台湾经济部投资审议委员会审核通 过后六个月。 若标的公司发生派发现金或股票股利或转增股本等除息、除权、利润补偿事项,收购价 格亦将作相应调整。 9 / 20 关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的公告 该授权事项需经公司股东大会审议通过后方可生效。 八、本次收购对公司的影响 公司自 2007 年上市以来,充分利用大陆资本市场,实现了跨越式的发展,技术、管理、 资金优势均有质的提升,为公司下一步的发展、同行业资源整合奠定更良好的基础。为此, 公司发挥自身优势,通过本次收购,可整合标的公司国际市场的渠道和资源,对公司进一步 拓展国际市场起到重大助力作用。标的公司也拥有在台湾经营的多年技术和管理、人力资源 的积累,收购完成后,通过充分整合,对公司后续发展将会产生更强的推动力。 同时,本次收购为公司两岸业务统一、研发技术及人才整合起到重要推进作用,可加快 新产品的研发进度,且有效解决关联交易及避免产生同业竞争。 目前公司财务状况稳健、经营良好,香港汉钟本次收购资金来源为本公司对其进行增资 和香港汉钟向银行借款,对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2015 年度,公司与本关联方发生的日常关联交易总额为 5,315.92 万元,其中销售金额 为 3,408.81 万元,采购金额为 1,907.11 万元。 2016 年 1 月(截止 1 月 28 日),公司与本关联方发生的日常关联交易总额为 228.26 万 元,其中销售金额为 140.97 万元,采购金额为 87.29 万元。 十、风险提示 1、由于本次收购的标的公司及交易对方均在台湾,本次收购需经台湾经济部投资审议 委员会核准,存在不确定性。 2、由于标的公司地处台湾,在税收、法律、会计政策上与本公司存在差异,收购完成 后,需要一段时间内与公司在各方面的磨合。 3、本次评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日,采用收益法和市场法两种方法对标 的资产进行了评估,本公司最终采用收益法结果作为评估结论。若标的公司资产未来实际情 10 / 20 关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的公告 况与评估假设不一致,特别是在出现宏观经济波动、当地政府政策变动、产业结构调整、行 业市场竞争环境变化等情况下,则可能导致标的公司资产出现估值与实际情况不符的情况, 经营业绩也可能会受到影响,导致本次交易存在标的公司资产与实际情况存在差异的风险。 4、根据中国银行 2015 年 10 月 31 日中间汇率 5.11 计算,本次支付股权转让款约为人 民币 37,009.62 万元。公司在履行完相关审批程序后,实际支付股权转让款时,前述汇率预 计会发生变化,存在汇率风险。 5、因本次收购标的公司股东人数较多,拟授权香港汉钟依照本次收购的同等条件继续 收购台湾新汉钟其余 7.29%的股权。持有 7.29%股权的股东有部分在国外,也有部分暂时无 法联系,可能会导致 2018 年 12 月 31 日前无法全部收购完成。 十一、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见 1、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对该关联交易进行了事前审查,同意提交董事会审议。 独立董事发表独立意见如下:经对公司提交的相关资料认真审阅,并经我们独立董事充 分商讨后,本次关联交易事项决议过程中,关联董事进行了回避表决,程序合法,交易行为 符合相关法律法规及《公司章程》的规定。交易双方遵循了“公平自愿、互惠互利”的商业 则,且定价公允,没有违反公开、公平、公证的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行 为,符合公司整体利益。 2、监事会意见 监事会认为:本次关联交易事项符合公司发展战略需要,其决策程序符合法律、法规的 要求,交易价格公允、合理,不存在损害公司和其他股东利益的情形。 3、保荐机构核查意见 保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为:本公司此次现金收购台湾新汉钟股权暨关联 交易事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定;本次交易定价以 11 / 20 关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的公告 中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2015)第 BJV2095 号《资产评估报告》为依据, 董事会审议《关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的议案》时,关联董 事已予以回避,因此交易价格公允、合理,不存在损害公司和其他股东利益的情形。 保荐机构对本公司此次现金收购台湾新汉钟股权暨关联交易事项无异议。 十二、备查文件 1、第四届董事会第八次会议决议 2、第四届监事会第七次会议决议 3、独立董事事前认可和独立意见 4、《股权转让协议》 5、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2016]000527 号《审计报告》 6、中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2015)第 BJV2095 号《评估报告》 7、北京市海润律师事务所《关于香港汉钟收购台湾新汉钟股权的法律意见书》 8、长江证券承销保荐有限公司《关于香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易事项的 核查意见》 上海汉钟精机股份有限公司 董 事 会 二○一六年一月二十八日 12 / 20 关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的公告 附件(一):转让方名单 单位:股,新台币万元 编号 姓名 证件号码 与本公司 持股数 持股比例 交易金额 关联关系 1 廖哲男 Q1013***11 实际控制人 4,340,209 7.78% 158,634,639 2 林世明 A1100***80 - 3,208,039 5.75% 117,253,825 3 川方企业股份有限公司 4459719 - 2,905,070 5.21% 106,180,309 4 廖植生 P1214***63 - 2,038,237 3.65% 74,497,562 5 廖云彬 B1219***12 - 1,885,370 3.38% 68,910,274 6 廖植文 F1238***72 - 1,692,133 3.03% 61,847,461 董事长 7 余昱暄 K1208***23 1,636,361 2.93% 59,808,995 总经理 8 曾文章 K1211***19 副董事长 1,283,852 2.30% 46,924,791 9 陈嘉兴 F1017***40 董事 1,250,316 2.24% 45,699,050 10 陈尚斌 F1258***21 - 1,130,905 2.03% 41,334,578 11 陈欣汇 F2261***72 - 1,095,145 1.96% 40,027,550 12 陈建猷 F1275***00 - 1,084,369 1.94% 39,633,687 13 曾彦翔 F1285***77 - 1,058,675 1.90% 38,694,571 14 曾欣玮 F2268***74 - 1,058,675 1.90% 38,694,571 15 叶丽云 K2210***22 - 835,520 1.50% 30,538,256 16 陈再起 A1038***83 - 648,412 1.16% 23,699,459 17 许倍衔 E1210***44 - 560,504 1.00% 20,486,421 18 李子畏 A1010***81 - 554,748 0.99% 20,276,039 19 林月娇 R2216***62 - 518,837 0.93% 18,963,492 20 陈美萍 A2218***08 - 509,049 0.91% 18,605,741 21 许佩毓 E2210***11 - 503,751 0.90% 18,412,099 22 余佳静 F2275***35 - 483,547 0.87% 17,673,643 23 李陈秀娟 F2202***74 - 478,970 0.86% 17,506,354 24 余佳容 K2220***08 - 472,408 0.85% 17,266,512 25 余佳璇 K2224***51 - 463,853 0.83% 16,953,827 26 连季红 F1204***70 - 434,819 0.78% 15,892,634 27 廖哲士 Q1013***20 - 425,355 0.76% 15,546,725 28 王明华 A1101***98 - 425,134 0.76% 15,538,648 29 吕文彬 A1023***84 - 403,041 0.72% 14,731,149 30 苏焜诚 L1212***04 - 400,962 0.72% 14,655,161 31 唐明漪 E2017***05 - 398,512 0.71% 14,565,614 32 游百乐 F1221***84 - 393,833 0.71% 14,394,596 33 陈一郎 F1202***12 - 387,191 0.69% 14,151,831 34 陈姿妙 F2202***56 - 374,162 0.67% 13,675,621 35 庄淑燕 M2206***82 - 364,548 0.65% 13,324,229 36 吴春杰 G1204***28 - 354,574 0.64% 12,959,680 37 李子亮 A1212***46 - 337,374 0.60% 12,331,020 38 林总贤 P1020***04 - 317,000 0.57% 11,586,350 董事 39 柯永昌 A1204***32 309,257 0.55% 11,303,343 副总经理 40 曾煜伦 K1224***25 - 300,017 0.54% 10,965,621 41 曾品勋 K1224***38 - 300,017 0.54% 10,965,621 42 陈昶全 A1300***38 - 293,942 0.53% 10,743,580 43 林国隆 A1236***85 - 283,036 0.51% 10,344,966 44 林进财 G1009***39 - 280,379 0.50% 10,247,852 45 黄韵菁 P2214***52 - 271,907 0.49% 9,938,201 13 / 20 关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的公告 编号 姓名 证件号码 与本公司 持股数 持股比例 交易金额 关联关系 46 廖惠妃 P2019***07 - 251,058 0.45% 9,176,170 47 张筑涵 F2266***87 - 245,357 0.44% 8,967,798 48 杨美惠 U2200***87 - 240,015 0.43% 8,772,548 49 程琼瑶 F2205***01 - 235,128 0.42% 8,593,928 财务长 50 邱玉英 F2220***01 233,920 0.42% 8,549,776 董秘 51 吴彦良 F1258***05 - 230,424 0.41% 8,421,997 52 吕永志 A1204***33 - 227,491 0.41% 8,314,796 53 林美菊 A2025***27 - 225,836 0.40% 8,254,306 54 陈美玲 A2218***91 - 217,370 0.39% 7,944,874 55 黄秀惠 L2213***77 - 200,000 0.36% 7,310,000 56 许光男 E1013***52 - 195,496 0.35% 7,145,379 57 郑龙江 Q1209***48 - 183,408 0.33% 6,703,562 58 高伟宾 F1201***79 - 182,029 0.33% 6,653,160 59 黄瀚生 C1214***24 - 179,671 0.32% 6,566,975 60 林怡珺 A2255***08 - 179,131 0.32% 6,547,238 61 林欣毅 A1258***92 - 179,131 0.32% 6,547,238 62 李元芳 C2201***58 - 179,096 0.32% 6,545,959 63 吕佩容 A2241***97 - 176,755 0.32% 6,460,395 64 李丽纯 F2016***23 - 174,813 0.31% 6,389,415 65 黄奕瑄 C2212***25 - 173,459 0.31% 6,339,926 66 黄启顺 R1215***76 - 171,605 0.31% 6,272,163 67 张淑媛 Q2013***07 - 171,257 0.31% 6,259,443 68 庄玄明 H1217***94 - 164,439 0.29% 6,010,245 69 张淑眼 L2211***65 - 161,961 0.29% 5,919,675 70 廖哲玄 Q1014***57 - 158,500 0.28% 5,793,175 71 李俊宗 N1216***41 - 155,748 0.28% 5,692,589 72 王瑜佩 A2264***12 - 153,553 0.28% 5,612,362 73 张文林 Q1210***07 - 153,374 0.27% 5,605,820 74 张淑贞 Q2013***16 - 146,375 0.26% 5,350,006 75 罗淑玲 T2018***00 - 140,384 0.25% 5,131,035 76 林志宪 N1201***53 - 139,556 0.25% 5,100,772 77 江瑞贤 D1006***20 - 136,131 0.24% 4,975,588 78 郑龙潭 Q1209***39 - 124,317 0.22% 4,543,786 79 王宥骐 A1270***17 - 121,334 0.22% 4,434,758 80 李连福 F1201***51 - 120,867 0.22% 4,417,689 81 廖盈杰 F1257***96 - 118,875 0.21% 4,344,881 82 林玉琴 A2236***44 - 114,944 0.21% 4,201,203 83 洪文灿 F1037***62 - 113,214 0.20% 4,137,972 84 陈秀惠 F2202***83 - 113,214 0.20% 4,137,972 85 李明澔 P1239***66 - 113,108 0.20% 4,134,097 86 陈炯明 A1035***28 - 111,679 0.20% 4,081,867 87 庄淑珠 L2019***17 - 111,383 0.20% 4,071,049 88 吴彦廷 F1276***68 - 109,218 0.20% 3,991,918 89 洪葆龄 J2203***59 - 104,983 0.19% 3,837,129 90 江秋玫 D2207***97 - 104,087 0.19% 3,804,380 91 黄春凤 H2216***61 - 102,664 0.18% 3,752,369 92 江秋桂 D2207***60 - 100,109 0.18% 3,658,984 93 柯政宇 A1260***35 - 100,000 0.18% 3,655,000 94 柯亮宇 A1261***00 - 100,000 0.18% 3,655,000 95 柯媛婷 A2291***05 - 100,000 0.18% 3,655,000 14 / 20 关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的公告 编号 姓名 证件号码 与本公司 持股数 持股比例 交易金额 关联关系 96 郭慧玲 F2219***67 - 100,000 0.18% 3,655,000 97 陈浩宇 O1004***63 - 100,000 0.18% 3,655,000 98 陈浩文 O1005***73 - 100,000 0.18% 3,655,000 99 许石能 N1017***59 - 98,448 0.18% 3,598,274 100 李进兴 A1009***10 - 98,448 0.18% 3,598,274 101 威达真空科技股份有限公司 25181020 - 93,603 0.17% 3,421,190 102 萧碧纯 F2225***52 - 93,229 0.17% 3,407,520 103 杨碧娥 R2020***22 - 92,835 0.17% 3,393,119 104 黄庄景 A1201***13 - 90,571 0.16% 3,310,370 105 林逸信 F1255***80 - 88,204 0.16% 3,223,856 106 张自致 Q1013***89 - 87,427 0.16% 3,195,457 107 李烱州 P1208***75 - 84,320 0.15% 3,081,896 108 宋郁心 G2205***25 - 81,513 0.15% 2,979,300 109 刘秀媛 T2204***12 - 79,250 0.14% 2,896,588 110 陈明志 F1202***80 - 78,482 0.14% 2,868,517 111 林瑞聆 H2216***74 - 75,676 0.14% 2,765,958 112 方宏声 G1207***51 - 74,743 0.13% 2,731,857 113 余淑贞 K2208***85 - 72,753 0.13% 2,659,122 114 林英模 J1233***01 - 72,169 0.13% 2,637,777 115 苏致洁 A2251***86 - 71,593 0.13% 2,616,724 116 黄秀锦 L2213***59 - 67,930 0.12% 2,482,842 117 陈金龙 F1040***89 - 64,173 0.11% 2,345,523 118 林保成 J1016***64 - 62,264 0.11% 2,275,749 119 苏忠辉 H1210***11 监事 61,446 0.11% 2,245,851 120 游添荣 A1104***16 - 61,135 0.11% 2,234,484 121 卢佩玲 Q2029***30 - 59,068 0.11% 2,158,935 122 卢慧玲 Q2203***61 - 59,068 0.11% 2,158,935 123 吴林美莲 A2005***47 - 58,976 0.11% 2,155,573 124 林育瑄 A2000***56 - 58,976 0.11% 2,155,573 125 林裕国 A1006***65 - 58,976 0.11% 2,155,573 126 傅鸿兴 E1218***04 - 58,872 0.11% 2,151,772 127 廖采莹 F2268***60 - 58,268 0.10% 2,129,695 128 樊天柱 F1220***44 - 58,033 0.10% 2,121,106 129 李昭慧 C2203***46 - 57,006 0.10% 2,083,569 130 王建仁 H1200***52 - 56,587 0.10% 2,068,255 131 徐华荣 H1009***39 - 55,678 0.10% 2,035,031 132 彭品洋 H1221***89 - 55,184 0.10% 2,016,975 133 林香礽 D2205***34 - 51,263 0.09% 1,873,663 134 陈易成 R1207***23 - 51,237 0.09% 1,872,712 135 宋月芳 N2200***46 - 49,986 0.09% 1,826,988 136 郑国辉 H1219***67 - 48,906 0.09% 1,787,514 137 许美惠 F2223***70 - 47,956 0.09% 1,752,792 138 陈家正 T1211***07 - 45,927 0.08% 1,678,632 139 江秋坪 D2207***88 - 45,713 0.08% 1,670,810 140 吴毓玲 G2204***25 - 45,286 0.08% 1,655,203 141 吴铭胜 G1204***84 - 45,286 0.08% 1,655,203 142 张坤煌 K1208***66 - 45,283 0.08% 1,655,094 143 曾文正 K1211***37 - 45,283 0.08% 1,655,094 144 林玉叶 F2034***80 - 45,283 0.08% 1,655,094 145 许月美 F2216***34 - 45,283 0.08% 1,655,094 15 / 20 关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的公告 编号 姓名 证件号码 与本公司 持股数 持股比例 交易金额 关联关系 146 游黄素香 A2001***24 - 43,318 0.08% 1,583,273 147 赖贞君 H2224***82 - 41,899 0.08% 1,531,408 148 廖荣奎 H1217***08 - 41,499 0.07% 1,516,788 149 李思仪 F2261***62 - 41,130 0.07% 1,503,302 150 张柏松 E1207***44 - 40,757 0.07% 1,489,668 151 卢俊成 Q1203***07 - 38,459 0.07% 1,405,676 152 李祈逸 F1304***56 - 37,703 0.07% 1,378,045 153 李毓胜 F1254***87 - 37,703 0.07% 1,378,045 154 廖李丽祝 R2207***91 - 36,188 0.06% 1,322,671 155 陈丽雅 H2210***32 - 33,029 0.06% 1,207,210 156 陈冠州 A1233***54 - 32,834 0.06% 1,200,083 157 林筱绚 F2242***27 - 31,503 0.06% 1,151,435 158 林稚尧 F1243***17 - 31,503 0.06% 1,151,435 159 柯顺发 S1206***10 - 29,437 0.05% 1,075,922 160 叶丽垣 H2208***24 - 29,326 0.05% 1,071,865 161 李佾栩 P2235***62 - 29,000 0.05% 1,059,950 162 周惠贞 A2219***43 - 27,251 0.05% 996,024 163 曾彦勋 H1228***21 - 24,985 0.04% 913,202 164 许辰妤 H2217***96 - 24,967 0.04% 912,544 165 黄光磊 H1204***75 - 24,595 0.04% 898,947 166 游百琪 F2221***59 - 23,628 0.04% 863,603 167 游百顺 F1220***57 - 23,628 0.04% 863,603 168 林国守 D1006***97 - 23,066 0.04% 843,062 169 朱凤娇 H2205***34 - 22,760 0.04% 831,878 170 林樱美 F2216***02 - 22,643 0.04% 827,602 171 曾文瑞 K1211***28 - 22,643 0.04% 827,602 172 林建宏 A1236***94 - 22,643 0.04% 827,602 173 李陈秀美 F2034***63 - 22,643 0.04% 827,602 174 俞秀嬛 G2208***70 - 21,659 0.04% 791,636 175 陈忠雄 H1217***15 - 21,574 0.04% 788,530 176 刘明信 N1202***43 - 21,161 0.04% 773,435 177 廖东妮 H2230***34 - 20,565 0.04% 751,651 178 廖彦凯 H1230***67 - 20,565 0.04% 751,651 179 陈明和 H1221***73 - 20,534 0.04% 750,518 180 曾德仁 T1213***49 - 20,331 0.04% 743,098 181 陈朝明 D1002***02 - 20,000 0.04% 731,000 182 陈王惠珠 D2012***40 - 20,000 0.04% 731,000 183 张嘉云 F2208***63 - 19,689 0.04% 719,633 184 张博钦 F1231***36 - 19,689 0.04% 719,633 185 江惠琴 H2237***11 - 19,420 0.03% 709,801 186 苏龙江 T1206***16 - 18,152 0.03% 663,456 187 胡青云 F1222***00 - 17,181 0.03% 627,966 188 许志伟 H1239***21 - 17,035 0.03% 622,629 189 张秋凤 J2211***82 - 16,196 0.03% 591,964 190 张淑芬 A2229***23 - 15,800 0.03% 577,490 191 陈锡亮 M1214***54 - 15,758 0.03% 575,955 192 廖燕妹 H2009***98 - 15,422 0.03% 563,674 193 余干杰 H1222***33 - 15,051 0.03% 550,114 194 陈正翰 F1242***19 - 14,339 0.03% 524,090 195 刘春芳 H2218***87 - 14,140 0.03% 516,817 16 / 20 关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的公告 编号 姓名 证件号码 与本公司 持股数 持股比例 交易金额 关联关系 196 赵家辉 G1213***24 - 13,772 0.02% 503,367 197 辜俊翰 F1244***61 - 13,699 0.02% 500,698 198 洪钟素玉 N2002***01 - 13,557 0.02% 495,508 199 林政旺 T1204***52 - 12,472 0.02% 455,852 200 陈永富 R1220***93 - 11,836 0.02% 432,606 201 李辰甫 A1251***89 - 11,495 0.02% 420,142 202 邱松芳 K1205***01 - 11,423 0.02% 417,511 203 杜泽势 A1021***13 - 11,321 0.02% 413,783 204 柯永祥 A1204***50 - 11,321 0.02% 413,783 205 龚当兴 Q1213***20 - 11,320 0.02% 413,746 206 刘家龙 J1210***80 - 11,320 0.02% 413,746 207 郑世忠 J1217***76 - 11,269 0.02% 411,882 208 李国硕 A1251***16 - 11,148 0.02% 407,459 209 徐陈窓妹 H2022***27 - 10,894 0.02% 398,176 210 许乃尧 W1002***87 - 10,447 0.02% 381,838 211 江秋蓉 D2207***79 - 10,283 0.02% 375,844 212 曾柏桦 H1221***88 - 8,768 0.02% 320,470 213 苏侯举 C1210***95 - 8,212 0.01% 300,149 214 魏进添 F1249***46 - 8,193 0.01% 299,454 215 沈里达 H1227***11 - 7,932 0.01% 289,915 216 陈昌万 H1221***36 - 7,642 0.01% 279,315 217 吴盛宏 H1225***31 - 7,589 0.01% 277,378 218 向春荣 H2216***39 - 7,401 0.01% 270,507 219 周妍君 Q2205***28 - 7,322 0.01% 267,619 220 张仲濠 T1230***99 - 6,795 0.01% 248,357 221 洪启铭 E1211***89 - 6,793 0.01% 248,284 222 林宇泽 H1230***26 - 6,479 0.01% 236,807 223 谢宗纬 A1277***44 - 6,462 0.01% 236,186 224 李舜沛 P1230***72 - 6,190 0.01% 226,245 225 颜伯光 S1213***44 - 6,170 0.01% 225,514 226 龎良莲 H2214***59 - 6,151 0.01% 224,819 227 黄毓桦 K1219***17 - 6,147 0.01% 224,673 228 何仁杰 C1209***96 - 5,845 0.01% 213,635 229 邱文彬 H1238***67 - 5,697 0.01% 208,225 230 吕钰斌 J1214***45 - 5,690 0.01% 207,970 231 胡知顺 F1221***64 - 5,484 0.01% 200,440 232 张文尧 Q2210***67 - 5,127 0.01% 187,392 233 周琼森 P1217***04 - 5,127 0.01% 187,392 234 胡毓源 H1205***26 - 5,111 0.01% 186,807 235 廖经玄 H1217***29 - 4,566 0.01% 166,887 236 庄咏棋 H1217***01 - 4,327 0.01% 158,152 237 林诗颖 H2225***43 - 4,291 0.01% 156,836 238 李成祥 S1221***68 - 4,113 0.01% 150,330 239 林世杰 T1200***62 - 4,113 0.01% 150,330 240 田振城 J1207***40 - 4,025 0.01% 147,114 241 曹江龙 Z1001***52 - 3,792 0.01% 138,598 242 蔡宗翰 N1236***53 - 3,428 0.01% 125,293 243 温孟伦 J2215***91 - 3,372 0.01% 123,247 244 黄庆邦 H1214***82 - 3,299 0.01% 120,578 245 邱荣枰 H1228***91 - 2,999 0.01% 109,613 17 / 20 关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的公告 编号 姓名 证件号码 与本公司 持股数 持股比例 交易金额 关联关系 246 林仁达 K1216***81 - 2,920 0.01% 106,726 247 郑明松 K1214***25 - 2,907 0.01% 106,251 248 游昭文 F1249***44 - 2,763 0.00% 100,988 249 郑国宏 H1221***83 - 2,501 0.00% 91,412 250 顾爱弟 H2213***29 - 2,262 0.00% 82,676 251 张清标 A1017***42 - 2,255 0.00% 82,420 252 赖庆峰 B1200***28 - 2,057 0.00% 75,183 253 江廖凤英 H2022***35 - 2,050 0.00% 74,928 254 陈晓绮 K2204***02 - 1,969 0.00% 71,967 255 张雅惠 K2018***51 - 1,897 0.00% 69,335 256 黄熏仪 H2221***83 - 1,584 0.00% 57,895 257 赵恩润 R1205***07 - 1,371 0.00% 50,110 258 龚光寰 H1218***75 - 1,371 0.00% 50,110 259 游镱慧 H2223***65 - 1,371 0.00% 50,110 260 王哲恺 Q1228***64 - 1,371 0.00% 50,110 261 李子毅 N1238***19 - 1,371 0.00% 50,110 262 吕碧雪 J2209***06 - 1,026 0.00% 37,500 263 曾嘉琪 H2221***80 - 1,026 0.00% 37,500 264 涂永庆 H1222***86 - 871 0.00% 31,835 265 叶斯福 H1221***67 - 871 0.00% 31,835 266 黄进岳 H1224***10 - 871 0.00% 31,835 267 张兼榕 F1251***85 - 871 0.00% 31,835 268 李旻佑 F1290***14 - 871 0.00% 31,835 269 顾依梅 H2222***69 - 754 0.00% 27,559 270 邱子纭 F1239***64 - 95 0.00% 3,472 小计 51,742,584 92.71% 1,891,191,445 18 / 20 关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的公告 附件(二):本次收购完成后标的公司股权结构 单位:股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 汉钟精机(香港)有限公司 51,742,584 92.71% 2 廖建忠 342,925 0.61% 3 曾久源 272,546 0.49% 4 赵崇钦 240,392 0.43% 5 吴东霖 235,988 0.42% 6 颜启斌 203,597 0.36% 7 廖淑琴 158,500 0.28% 8 陆炳宏 152,917 0.27% 9 赵虹如 151,890 0.27% 10 吴淑娟 136,206 0.24% 11 包芬华 135,223 0.24% 12 吴燕昭 123,940 0.22% 13 刘淑芳 113,214 0.20% 14 廖芗林 111,253 0.20% 15 廖淑敏 108,453 0.19% 16 林令玉 97,302 0.17% 17 赵虹美 90,571 0.16% 18 廖淑英 89,067 0.16% 19 许梓彦 87,346 0.16% 20 黄宗明 81,530 0.15% 21 赵虹惠 77,464 0.14% 22 许梓恂 77,347 0.14% 23 高月如 75,946 0.14% 24 卢永富 61,135 0.11% 25 吴昌滨 56,728 0.10% 26 杨冠雄 51,263 0.09% 27 李明桥 51,263 0.09% 28 杨东风 51,263 0.09% 29 董能瑞 43,318 0.08% 30 许春生 42,265 0.08% 31 蔡华美 40,757 0.07% 32 邱仓明 32,084 0.06% 33 谢美惠 31,700 0.06% 34 游璇驿 31,180 0.06% 35 杨燕辉 29,437 0.05% 36 杨银海 28,411 0.05% 37 开阳投资股份有限公司 28,168 0.05% 38 曾瑞雪 28,152 0.05% 39 陈淑慎 22,643 0.04% 40 蔡承兆 22,419 0.04% 41 类惠萍 20,609 0.04% 42 黄正昆 19,664 0.04% 43 张睿宏 17,138 0.03% 44 陈辉龙 17,138 0.03% 45 游庭瑜 15,957 0.03% 19 / 20 关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的公告 序号 股东名称 持股数量 持股比例 46 陈俊宏 14,775 0.03% 47 江佳俊 11,839 0.02% 48 林壮桦 10,937 0.02% 49 刘建言 10,824 0.02% 50 陈泳均 9,684 0.02% 51 谢谨谦 9,602 0.02% 52 林美卿 9,507 0.02% 53 陈建成 9,403 0.02% 54 宋伟良 8,768 0.02% 55 林锦章 7,473 0.01% 56 林冠维 7,004 0.01% 57 曹为民 6,793 0.01% 58 林钦厚 5,002 0.01% 59 陈徐正 4,538 0.01% 60 潘俊豪 4,111 0.01% 61 袁明俊 3,534 0.01% 62 施苙彬 2,877 0.01% 63 邱招群 2,877 0.01% 64 张佑民 2,613 0.00% 65 陈徐琮 1,677 0.00% 66 戴承康 1,371 0.00% 67 张沅米 1,371 0.00% 68 林振威 1,253 0.00% 69 谢伍华 1,149 0.00% 70 许丽卿 1,039 0.00% 71 房金清 1,026 0.00% 72 邱凤妹 1,026 0.00% 73 杨廷义 1,026 0.00% 74 陈桂凤 1,026 0.00% 75 刘建伶 871 0.00% 76 林义顺 871 0.00% 77 赖伟铭 871 0.00% 78 丁健忠 775 0.00% 79 沈焜铭 716 0.00% 80 何锦淑 690 0.00% 81 刘政家 666 0.00% 82 黄光昀 570 0.00% 83 廖哲真 291 0.00% 84 沈冉辉 228 0.00% 85 陈裕丰 158 0.00% 86 邱创锜 151 0.00% 87 曾秉谦 69 0.00% 88 张书荣 55 0.00% 小计 55,810,000 100.00% 20 / 20