北京市海润律师事务所 关于上海汉钟精机股份有限公司收购 汉钟精机股份有限公司(台湾) 控股股权事宜的法律意见书 中国北京 海润律师事务所 法律意见书 北京市海润律师事务所 关于上海汉钟精机股份有限公司收购 汉钟精机股份有限公司(台湾)控股股权事宜的法律意见书 致:上海汉钟精机股份有限公司 根据上海汉钟精机股份有限公司(以下简称“上海汉钟”)与北京市海润律师 事务所(以下简称“本所”)签订的《法律服务协议》,本所接受上海汉钟的委托, 担任上海汉钟下属全资子公司汉钟精机(香港)有限公司(以下简称“香港汉钟”) 收购汉钟精机股份有限公司(台湾)(以下简称“台湾新汉钟”)控股股权(以下 简称“标的股权”)事宜(以下简称“本次股权收购”)的专项法律顾问,本所根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等 有关法律、法规及规范性文件的规定出具法律意见书。本法律意见书所称台湾、 台湾地区均指中国台湾地区。 对本所出具的本法律意见书,本所律师特作如下声明: 1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件 的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定 职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意 见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 2、本所律师在工作过程中,已得到上海汉钟的保证:即上海汉钟业已向本 所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料 和口头证言,其所提供的复印件、副本与原件、正本一致,其所提供的文件和材 料是真实、准确、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 3、本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与上海汉钟本次股权 收购有关的问题,根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律 意见,而不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见对有关审 计报告、评估报告中某些数据和结论的引述,不表明对这些数据、结论的真实性 海润律师事务所 法律意见书 和准确性做出任何直接或间接、明示或暗示的保证。对本次股权收购涉及的审计 报告、评估报告等专业问题或事项,本所经办律师限于专业职能以及未被授权、 亦无权发表任何评论。。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及上海汉钟对有关事实和法律 问题的声明和承诺出具本法律意见书。 5、本法律意见仅供上海汉钟为本次股权收购之目的专项使用,不得直接或 间接用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上海汉钟本次股权收购的 信息披露文件,并依法对本法律意见承担责任。 本所及其经办律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市规则》等有 关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神,经对上海汉钟提供的有关本次股权收购文件进行了核查和验证, 现出具法律意见如下: 一、关于本次股权收购相关各方的主体资格 (一)本次股权收购方 香港汉钟为本次股权收购行为的收购方。 香港汉钟成立于 2011 年 10 月 14 日,其为依据香港法律在香港注册成立的 有限公司,注册证书编号为 1671498,注册地址为香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集 成中心 2702-03 室。香港汉钟的注册股本为 350 万美元,已发行股本 350 万美元。 香港汉钟已根据香港商业登记条例办理了商业登记。依据商务部核发的商境外投 资证第 3100201100234 号《企业境外投资证书》,香港汉钟主要从事各型式压缩 机与新型螺杆式冷冻冷藏设备、各类真空泵(不含螺杆式)、气体压缩机整套设 备和零部件的国际贸易,与公司产品相关的海外投资。 经本所律师审查,香港汉钟为依法设立且合法有效存续的有限公司,香港汉 钟不存在根据香港法律、法规或其章程规定需要终止的情形,香港汉钟具有本次 股权收购行为收购方的主体资格。 海润律师事务所 法律意见书 (二)标的股权出售方 本次股权收购行为出售方为台湾新汉钟的股东,依据(台湾)立丰法律事务 所出具的(15)立丰信字第 1041228 号《查核意见书》(以下简称台湾《查核意 见书》)、香港汉钟与出售方签订的《汉钟精机(香港)有限公司与廖哲男等关于 台湾地区汉钟精机股份有限公司之股权转让协议》、出售方签署的《同意转股声 明书》、(台湾)立丰法律事务所出具的(16)立丰信字第 0127 号《股份转让协 议签署见证报告书》(以下简称台湾《见证报告书》)及本所律师核查,台湾新汉 钟现有股东 357 名,本次股权收购出售方共计 270 名,出售方情况如下: 序号 股东姓名或名称 证件号码 持股数量 持股比例 1 廖哲男 Q101373211 7.78% 4,340,209 2 林世明 A110002580 5.75% 3,208,039 3 川方企业股份有限公司 4459719 5.21% 2,905,070 4 廖植生 P121434563 3.65% 2,038,237 5 廖云彬 B121934512 3.38% 1,885,370 6 廖植文 F123833772 3.03% 1,692,133 7 余昱暄 K120855323 2.93% 1,636,361 8 曾文章 K121141319 2.30% 1,283,852 9 陈嘉兴 F101723740 2.24% 1,250,316 10 陈尚斌 F125865521 2.03% 1,130,905 11 陈欣汇 F226110072 1.96% 1,095,145 12 陈建猷 F127521200 1.94% 1,084,369 13 曾彦翔 F128595277 1.90% 1,058,675 14 曾欣玮 F226813274 1.90% 1,058,675 海润律师事务所 法律意见书 15 叶丽云 K221052622 1.50% 835,520 16 陈再起 A103812683 1.16% 648,412 17 许倍衔 E121039944 1.00% 560,504 18 李子畏 A101038081 0.99% 554,748 19 林月娇 R221691062 0.93% 518,837 20 陈美萍 A221835408 0.91% 509,049 21 许佩毓 E221039311 0.90% 503,751 22 余佳静 F227515035 0.87% 483,547 23 李陈秀娟 F220289274 0.86% 478,970 24 余佳容 K222024908 0.85% 472,408 25 余佳璇 K222442451 0.83% 463,853 26 连季红 F120445770 0.78% 434,819 27 廖哲士 Q101373220 0.76% 425,355 28 王明华 A110170798 0.76% 425,134 29 吕文彬 A102326384 0.72% 403,041 30 苏焜诚 L121282404 0.72% 400,962 31 唐明漪 E201711705 0.71% 398,512 32 游百乐 F122185384 0.71% 393,833 33 陈一郎 F120289012 0.69% 387,191 34 陈姿妙 F220289256 0.67% 374,162 35 庄淑燕 M220653082 0.65% 364,548 36 吴春杰 G120405928 0.64% 354,574 海润律师事务所 法律意见书 37 李子亮 A121299446 0.60% 337,374 38 林总贤 P102053904 0.57% 317,000 39 柯永昌 A120492032 0.55% 309,257 40 曾煜伦 K122401725 0.54% 300,017 41 曾品勋 K122499538 0.54% 300,017 42 陈昶全 A130075338 0.53% 293,942 43 林国隆 A123680285 0.51% 283,036 44 林进财 G100956139 0.50% 280,379 45 黄韵菁 P221438652 0.49% 271,907 46 廖惠妃 P201939907 0.45% 251,058 47 张筑涵 F226635387 0.44% 245,357 48 杨美惠 U220095587 0.43% 240,015 49 程琼瑶 F220584201 0.42% 235,128 50 邱玉英 F222085201 0.42% 233,920 51 吴彦良 F125869305 0.41% 230,424 52 吕永志 A120405833 0.41% 227,491 53 林美菊 A202589427 0.40% 225,836 54 陈美玲 A221835391 0.39% 217,370 55 黄秀惠 L221307677 0.36% 200,000 56 许光男 E101337752 0.35% 195,496 57 郑龙江 Q120907648 0.33% 183,408 58 高伟宾 F120111779 0.33% 182,029 海润律师事务所 法律意见书 59 黄瀚生 C121441424 0.32% 179,671 60 林怡珺 A225554208 0.32% 179,131 61 林欣毅 A125804292 0.32% 179,131 62 李元芳 C220197858 0.32% 179,096 63 吕佩容 A224134597 0.32% 176,755 64 李丽纯 F201661523 0.31% 174,813 65 黄奕瑄 C221278325 0.31% 173,459 66 黄启顺 R121585576 0.31% 171,605 67 张淑媛 Q201370007 0.31% 171,257 68 庄玄明 H121762594 0.29% 164,439 69 张淑眼 L221140065 0.29% 161,961 70 廖哲玄 Q101436357 0.28% 158,500 71 李俊宗 N121619841 0.28% 155,748 72 王瑜佩 A226474512 0.28% 153,553 73 张文林 Q121081607 0.27% 153,374 74 张淑贞 Q201370016 0.26% 146,375 75 罗淑玲 T201823300 0.25% 140,384 76 林志宪 N120179553 0.25% 139,556 77 江瑞贤 D100670220 0.24% 136,131 78 郑龙潭 Q120907639 0.22% 124,317 79 王宥骐 A127025717 0.22% 121,334 80 李连福 F120125451 0.22% 120,867 海润律师事务所 法律意见书 81 廖盈杰 F125760496 0.21% 118,875 82 林玉琴 A223679444 0.21% 114,944 83 洪文灿 F103727862 0.20% 113,214 84 陈秀惠 F220289283 0.20% 113,214 85 李明澔 P123984566 0.20% 113,108 86 陈炯明 A103536428 0.20% 111,679 87 庄淑珠 L201919617 0.20% 111,383 88 吴彦廷 F127674868 0.20% 109,218 89 洪葆龄 J220310759 0.19% 104,983 90 江秋玫 D220737497 0.19% 104,087 91 黄春凤 H221691261 0.18% 102,664 92 江秋桂 D220737460 0.18% 100,109 93 柯政宇 A126083635 0.18% 100,000 94 柯亮宇 A126144900 0.18% 100,000 95 柯媛婷 A229131005 0.18% 100,000 96 郭慧玲 F221972867 0.18% 100,000 97 陈浩宇 O100461463 0.18% 100,000 98 陈浩文 O100545973 0.18% 100,000 99 许石能 N101769859 0.18% 98,448 100 李进兴 A100927810 0.18% 98,448 威达真空科技股份有限 101 25181020 0.17% 公司 93,603 102 萧碧纯 F222542952 0.17% 93,229 海润律师事务所 法律意见书 103 杨碧娥 R202035722 0.17% 92,835 104 黄庄景 A120140613 0.16% 90,571 105 林逸信 F125591580 0.16% 88,204 106 张自致 Q101376589 0.16% 87,427 107 李烱州 P120897075 0.15% 84,320 108 宋郁心 G220593425 0.15% 81,513 109 刘秀媛 T220434412 0.14% 79,250 110 陈明志 F120288980 0.14% 78,482 111 林瑞聆 H221673174 0.14% 75,676 112 方宏声 G120750151 0.13% 74,743 113 余淑贞 K220855085 0.13% 72,753 114 林英模 J123303601 0.13% 72,169 115 苏致洁 A225170186 0.13% 71,593 116 黄秀锦 L221307659 0.12% 67,930 117 陈金龙 F104041889 0.11% 64,173 118 林保成 J101637064 0.11% 62,264 119 苏忠辉 H121006411 0.11% 61,446 120 游添荣 A110429116 0.11% 61,135 121 卢佩玲 Q202922630 0.11% 59,068 122 卢慧玲 Q220312561 0.11% 59,068 123 吴林美莲 A200595847 0.11% 58,976 124 林育瑄 A200002856 0.11% 58,976 海润律师事务所 法律意见书 125 林裕国 A100612565 0.11% 58,976 126 傅鸿兴 E121865604 0.11% 58,872 127 廖采莹 F226870260 0.10% 58,268 128 樊天柱 F122098644 0.10% 58,033 129 李昭慧 C220396146 0.10% 57,006 130 王建仁 H120011052 0.10% 56,587 131 徐华荣 H100921039 0.10% 55,678 132 彭品洋 H122110389 0.10% 55,184 133 林香礽 D220542934 0.09% 51,263 134 陈易成 R120705823 0.09% 51,237 135 宋月芳 N220034346 0.09% 49,986 136 郑国辉 H121926267 0.09% 48,906 137 许美惠 F222332670 0.09% 47,956 138 陈家正 T121135907 0.08% 45,927 139 江秋坪 D220737488 0.08% 45,713 140 吴毓玲 G220400425 0.08% 45,286 141 吴铭胜 G120413984 0.08% 45,286 142 张坤煌 K120858066 0.08% 45,283 143 曾文正 K121141337 0.08% 45,283 144 林玉叶 F203442080 0.08% 45,283 145 许月美 F221659734 0.08% 45,283 146 游黄素香 A200138824 0.08% 43,318 海润律师事务所 法律意见书 147 赖贞君 H222478682 0.08% 41,899 148 廖荣奎 H121711908 0.07% 41,499 149 李思仪 F226109962 0.07% 41,130 150 张柏松 E120742844 0.07% 40,757 151 卢俊成 Q120312907 0.07% 38,459 152 李祈逸 F130460556 0.07% 37,703 153 李毓胜 F125489487 0.07% 37,703 154 廖李丽祝 R220760791 0.06% 36,188 155 陈丽雅 H221021232 0.06% 33,029 156 陈冠州 A123333754 0.06% 32,834 157 林筱绚 F224267827 0.06% 31,503 158 林稚尧 F124319717 0.06% 31,503 159 柯顺发 S120687910 0.05% 29,437 160 叶丽垣 H220840224 0.05% 29,326 161 李佾栩 P223540762 0.05% 29,000 162 周惠贞 A221901443 0.05% 27,251 163 曾彦勋 H122847621 0.04% 24,985 164 许辰妤 H221784396 0.04% 24,967 165 黄光磊 H120446475 0.04% 24,595 166 游百琪 F222185359 0.04% 23,628 167 游百顺 F122086457 0.04% 23,628 168 林国守 D100638697 0.04% 23,066 海润律师事务所 法律意见书 169 朱凤娇 H220598734 0.04% 22,760 170 林樱美 F221652002 0.04% 22,643 171 曾文瑞 K121141328 0.04% 22,643 172 林建宏 A123680294 0.04% 22,643 173 李陈秀美 F203417363 0.04% 22,643 174 俞秀嬛 G220854370 0.04% 21,659 175 陈忠雄 H121767115 0.04% 21,574 176 刘明信 N120287943 0.04% 21,161 177 廖东妮 H223045034 0.04% 20,565 178 廖彦凯 H123045167 0.04% 20,565 179 陈明和 H122189973 0.04% 20,534 180 曾德仁 T121375349 0.04% 20,331 181 陈朝明 D100286102 0.04% 20,000 182 陈王惠珠 D201246640 0.04% 20,000 183 张嘉云 F220807263 0.04% 19,689 184 张博钦 F123138236 0.04% 19,689 185 江惠琴 H223789111 0.03% 19,420 186 苏龙江 T120600816 0.03% 18,152 187 胡青云 F122274000 0.03% 17,181 188 许志伟 H123948921 0.03% 17,035 189 张秋凤 J221194482 0.03% 16,196 190 张淑芬 A222985523 0.03% 15,800 海润律师事务所 法律意见书 191 陈锡亮 M121444754 0.03% 15,758 192 廖燕妹 H200954898 0.03% 15,422 193 余干杰 H122260633 0.03% 15,051 194 陈正翰 F124204319 0.03% 14,339 195 刘春芳 H221865387 0.03% 14,140 196 赵家辉 G121338524 0.02% 13,772 197 辜俊翰 F124469561 0.02% 13,699 198 洪钟素玉 N200221101 0.02% 13,557 199 林政旺 T120448352 0.02% 12,472 200 陈永富 R122005193 0.02% 11,836 201 李辰甫 A125181589 0.02% 11,495 202 邱松芳 K120516401 0.02% 11,423 203 杜泽势 A102154413 0.02% 11,321 204 柯永祥 A120492050 0.02% 11,321 205 龚当兴 Q121331620 0.02% 11,320 206 刘家龙 J121011280 0.02% 11,320 207 郑世忠 J121715676 0.02% 11,269 208 李国硕 A125195216 0.02% 11,148 209 徐陈窓妹 H202223627 0.02% 10,894 210 许乃尧 W100234187 0.02% 10,447 211 江秋蓉 D220737479 0.02% 10,283 212 曾柏桦 H122131888 0.02% 8,768 海润律师事务所 法律意见书 213 苏侯举 C121035695 0.01% 8,212 214 魏进添 F124945146 0.01% 8,193 215 沈里达 H122757711 0.01% 7,932 216 陈昌万 H122140636 0.01% 7,642 217 吴盛宏 H122591731 0.01% 7,589 218 向春荣 H221676639 0.01% 7,401 219 周妍君 Q220589428 0.01% 7,322 220 张仲濠 T123063799 0.01% 6,795 221 洪启铭 E121139289 0.01% 6,793 222 林宇泽 H123048926 0.01% 6,479 223 谢宗纬 A127744744 0.01% 6,462 224 李舜沛 P123030072 0.01% 6,190 225 颜伯光 S121333644 0.01% 6,170 226 龎良莲 H221460659 0.01% 6,151 227 黄毓桦 K121957317 0.01% 6,147 228 何仁杰 C120971996 0.01% 5,845 229 邱文彬 H123889767 0.01% 5,697 230 吕钰斌 J121494645 0.01% 5,690 231 胡知顺 F122199664 0.01% 5,484 232 张文尧 Q221081467 0.01% 5,127 233 周琼森 P121732304 0.01% 5,127 234 胡毓源 H120513426 0.01% 5,111 海润律师事务所 法律意见书 235 廖经玄 H121712129 0.01% 4,566 236 庄咏棋 H121762601 0.01% 4,327 237 林诗颖 H222580543 0.01% 4,291 238 李成祥 S122197768 0.01% 4,113 239 林世杰 T120081062 0.01% 4,113 240 田振城 J120708140 0.01% 4,025 241 曹江龙 Z100144152 0.01% 3,792 242 蔡宗翰 N123676853 0.01% 3,428 243 温孟伦 J221584691 0.01% 3,372 244 黄庆邦 H121414682 0.01% 3,299 245 邱荣枰 H122848691 0.01% 2,999 246 林仁达 K121627181 0.01% 2,920 247 郑明松 K121459825 0.01% 2,907 248 游昭文 F124949144 0.00% 2,763 249 郑国宏 H122116783 0.00% 2,501 250 顾爱弟 H221306329 0.00% 2,262 251 张清标 A101788942 0.00% 2,255 252 赖庆峰 B120068028 0.00% 2,057 253 江廖凤英 H202244635 0.00% 2,050 254 陈晓绮 K220480202 0.00% 1,969 255 张雅惠 K201820151 0.00% 1,897 256 黄熏仪 H222136483 0.00% 1,584 海润律师事务所 法律意见书 257 赵恩润 R120565007 0.00% 1,371 258 龚光寰 H121864075 0.00% 1,371 259 游镱慧 H222368065 0.00% 1,371 260 王哲恺 Q122862464 0.00% 1,371 261 李子毅 N123838719 0.00% 1,371 262 吕碧雪 J220998306 0.00% 1,026 263 曾嘉琪 H222123780 0.00% 1,026 264 涂永庆 H122270086 0.00% 871 265 叶斯福 H122116667 0.00% 871 266 黄进岳 H122457510 0.00% 871 267 张兼榕 F125178185 0.00% 871 268 李旻佑 F129085314 0.00% 871 269 顾依梅 H222225369 0.00% 754 270 邱子纭 F123947664 0.00% 95 共计 51,742,584 92.71% 依据台湾《查核意见书》、台湾《见证报告书》及本所律师审查,上述自然 或法人具有本次股权收购行为出售方的主体资格。 二、标的股权情况 本次股权收购的标的股权为台湾新汉钟 92.71%的股权,依据台湾《查核意 见书》、台湾《见证报告书》及本所律师核查,本次股权收购的出售方所持台湾 新汉钟的股权权属合法、完整、清晰,不存在质押、冻结或其他限制转让的情形, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的股权过户至香港汉钟不存在法 律障碍。 海润律师事务所 法律意见书 (一)台湾新汉钟的主体资格 台湾新汉钟成立于 2015 年 7 月 10 日,其现时注册资本总额为 558,100,000 元新台币,已发行股份总数为 5,581 万股(普通股,每股面额新台币 10 元),实 收股本总额为 558,100,000 元新台币,登记地址为台湾地区桃园市观音区工业三 路 5 号,公司统一编号为 42578551,法定代表人为董事长廖哲男,登记营业项 目为:“1.(代码 CB01990)其他机械制造业。2.(代码 F401010)国际贸易业”。 其主要业务为螺旋式与离心式压缩机、真空泵之产品设计及制造。 依据台湾《查核意见书》及本所律师核查,台湾新汉钟为依据台湾地区法律 设立且合法有效存续的股份有限公司,台湾新汉钟不存在根据法律、法规或其章 程规定需要终止的情形。 (二)台湾新汉钟的设立、历次股权、注册资本变化情况 1、台湾新汉钟设立 台湾新汉钟原名称为“汉钟精密有限公司”,其为由自然人廖哲男、曾文章 依据台湾地区《公司法》并经台湾地区经济部经授中字第 10433536740 号函核准 于 2015 年 7 月 10 日注册登记设立。汉钟精密有限公司设立时的登记资本总额 100,000 元新台币,实收资本总额为 100,000 元新台币。汉钟精密有限公司设立 时的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(新台币) 持股比例 1 廖哲男 50,000 元 50% 2 曾文章 50,000 元 50% 合计 100,000 元 100% 2、汉钟精密有限公司变更组织形式为股份公司 2015 年 7 月 16 日,经台湾地区经济部经授中字第 10433554170 号函核准, 汉钟精密有限公司变更组织形式为股份有限公司并更名为“汉钟精密股份有限公 司”。 海润律师事务所 法律意见书 3、汉钟精密股份有限公司增发新股 2015 年 10 月 6 日,汉钟精密股份有限公司依据台湾地区《公司法》、《企业 并购法》等相关规定并经台湾地区经济部经授商字第 104012065300 号函核准吸 收原“汉钟精机股份有限公司”(现“汉钟投资控股股份有限公司”,以下简称“汉 钟控股”)分割而增资发行新股,上述增发完成后,汉钟精密股份有限公司登记 资本总额 558,100,000 元新台币,实收资本总额为 558,100,000 元新台币。 依据台湾《企业并购法》的规定,,所谓“公司分割”是指公司依《企业并 购法》或其他法律规定将其得独立营运之一部或全部之营业让与既存或新设公司 以股份、现金或其他财产支付予该公司或其股东作为对价对之行为。 台湾新汉钟(原公司名称为“汉钟精密股份有限公司”)吸收被分割公司(汉 钟控股,原公司名称为“汉钟精机股份有限公司”)分割得独立营运之一部营业 财产(生产制造部门)让与既存公司(台湾新汉钟),而相对由台湾新汉钟办理 增资发行新股 5,580 万股(普通股,每股面额新台币 10 元)予被分割公司(汉 钟控股)的股东履行的主要法律程序如下: 2015 年 6 月 18 日,汉钟控股召开董事会,审议通过《本公司生产制造部门 分割及公司减资案》。 2015 年 7 月 15 日,汉钟控股制订《分割计划书》。2015 年 7 月 31 日,汉钟 控股召开股东会,审议通过《本公司生产制造部门分割及公司减资案》。 2015 年 8 月 1 日,汉钟控股在太平洋日报公告分割之决议,并给予债权人 31 日异议期。 2015 年 10 月 6 日,台湾地区经济部出具经授商字第 104012065300 号函核 准汉钟精密股份有限公司吸收汉钟控股分割而增资发行新股。 4、台湾新汉钟更名 2015 年 11 月 5 日,经台湾地区经济部经授商字第 10401231500 号函核准, 海润律师事务所 法律意见书 汉钟精密股份有限公司更名为“汉钟精机股份有限公司”。 依据台湾《查核意见书》、台湾《见证报告书》及本所律师审查,截至本法 律意见书出具之日,台湾新汉钟的股东、持股数量、持股比例如下: 序号 股东姓名或名称 持股数量(股) 持股比例 1 廖哲男 4,340,209 7.78% 2 林世明 3,208,039 5.75% 3 川方企业股份有限公司 2,905,070 5.21% 4 廖植生 2,038,237 3.65% 5 廖云彬 1,885,370 3.38% 6 廖植文 1,692,133 3.03% 7 余昱暄 1,636,361 2.93% 8 曾文章 1,283,852 2.30% 9 陈嘉兴 1,250,316 2.24% 10 陈尚斌 1,130,905 2.03% 11 陈欣汇 1,095,145 1.96% 12 陈建猷 1,084,369 1.94% 13 曾彦翔 1,058,675 1.90% 14 曾欣玮 1,058,675 1.90% 15 叶丽云 835,520 1.50% 16 陈再起 648,412 1.16% 17 许倍衔 560,504 1.00% 18 李子畏 554,748 0.99% 19 林月娇 518,837 0.93% 20 陈美萍 509,049 0.91% 21 许佩毓 503,751 0.90% 22 余佳静 483,547 0.87% 23 李陈秀娟 478,970 0.86% 24 余佳容 472,408 0.85% 25 余佳璇 463,853 0.83% 26 连季红 434,819 0.78% 27 廖哲士 425,355 0.76% 28 王明华 425,134 0.76% 海润律师事务所 法律意见书 29 吕文彬 403,041 0.72% 30 苏焜诚 400,962 0.72% 31 唐明漪 398,512 0.71% 32 游百乐 393,833 0.71% 33 陈一郎 387,191 0.69% 34 陈姿妙 374,162 0.67% 35 庄淑燕 364,548 0.65% 36 吴春杰 354,574 0.64% 37 李子亮 337,374 0.60% 38 林总贤 317,000 0.57% 39 柯永昌 309,257 0.55% 40 曾煜伦 300,017 0.54% 41 曾品勋 300,017 0.54% 42 陈昶全 293,942 0.53% 43 林国隆 283,036 0.51% 44 林进财 280,379 0.50% 45 黄韵菁 271,907 0.49% 46 廖惠妃 251,058 0.45% 47 张筑涵 245,357 0.44% 48 杨美惠 240,015 0.43% 49 程琼瑶 235,128 0.42% 50 邱玉英 233,920 0.42% 51 吴彦良 230,424 0.41% 52 吕永志 227,491 0.41% 53 林美菊 225,836 0.40% 54 陈美玲 217,370 0.39% 55 黄秀惠 200,000 0.36% 56 许光男 195,496 0.35% 57 郑龙江 183,408 0.33% 58 高伟宾 182,029 0.33% 59 黄瀚生 179,671 0.32% 60 林怡珺 179,131 0.32% 61 林欣毅 179,131 0.32% 62 李元芳 179,096 0.32% 海润律师事务所 法律意见书 63 吕佩容 176,755 0.32% 64 李丽纯 174,813 0.31% 65 黄奕瑄 173,459 0.31% 66 黄启顺 171,605 0.31% 67 张淑媛 171,257 0.31% 68 庄玄明 164,439 0.29% 69 张淑眼 161,961 0.29% 70 廖哲玄 158,500 0.28% 71 李俊宗 155,748 0.28% 72 王瑜佩 153,553 0.28% 73 张文林 153,374 0.27% 74 张淑贞 146,375 0.26% 75 罗淑玲 140,384 0.25% 76 林志宪 139,556 0.25% 77 江瑞贤 136,131 0.24% 78 郑龙潭 124,317 0.22% 79 王宥骐 121,334 0.22% 80 李连福 120,867 0.22% 81 廖盈杰 118,875 0.21% 82 林玉琴 114,944 0.21% 83 洪文灿 113,214 0.20% 84 陈秀惠 113,214 0.20% 85 李明澔 113,108 0.20% 86 陈炯明 111,679 0.20% 87 庄淑珠 111,383 0.20% 88 吴彦廷 109,218 0.20% 89 洪葆龄 104,983 0.19% 90 江秋玫 104,087 0.19% 91 黄春凤 102,664 0.18% 92 江秋桂 100,109 0.18% 93 柯政宇 100,000 0.18% 94 柯亮宇 100,000 0.18% 95 柯媛婷 100,000 0.18% 96 郭慧玲 100,000 0.18% 海润律师事务所 法律意见书 97 陈浩宇 100,000 0.18% 98 陈浩文 100,000 0.18% 99 许石能 98,448 0.18% 100 李进兴 98,448 0.18% 威达真空科技股份有限 101 93,603 0.17% 公司 102 萧碧纯 93,229 0.17% 103 杨碧娥 92,835 0.17% 104 黄庄景 90,571 0.16% 105 林逸信 88,204 0.16% 106 张自致 87,427 0.16% 107 李烱州 84,320 0.15% 108 宋郁心 81,513 0.15% 109 刘秀媛 79,250 0.14% 110 陈明志 78,482 0.14% 111 林瑞聆 75,676 0.14% 112 方宏声 74,743 0.13% 113 余淑贞 72,753 0.13% 114 林英模 72,169 0.13% 115 苏致洁 71,593 0.13% 116 黄秀锦 67,930 0.12% 117 陈金龙 64,173 0.11% 118 林保成 62,264 0.11% 119 苏忠辉 61,446 0.11% 120 游添荣 61,135 0.11% 121 卢佩玲 59,068 0.11% 122 卢慧玲 59,068 0.11% 123 吴林美莲 58,976 0.11% 124 林育瑄 58,976 0.11% 125 林裕国 58,976 0.11% 126 傅鸿兴 58,872 0.11% 127 廖采莹 58,268 0.10% 128 樊天柱 58,033 0.10% 129 李昭慧 57,006 0.10% 海润律师事务所 法律意见书 130 王建仁 56,587 0.10% 131 徐华荣 55,678 0.10% 132 彭品洋 55,184 0.10% 133 林香礽 51,263 0.09% 134 陈易成 51,237 0.09% 135 宋月芳 49,986 0.09% 136 郑国辉 48,906 0.09% 137 许美惠 47,956 0.09% 138 陈家正 45,927 0.08% 139 江秋坪 45,713 0.08% 140 吴毓玲 45,286 0.08% 141 吴铭胜 45,286 0.08% 142 张坤煌 45,283 0.08% 143 曾文正 45,283 0.08% 144 林玉叶 45,283 0.08% 145 许月美 45,283 0.08% 146 游黄素香 43,318 0.08% 147 赖贞君 41,899 0.08% 148 廖荣奎 41,499 0.07% 149 李思仪 41,130 0.07% 150 张柏松 40,757 0.07% 151 卢俊成 38,459 0.07% 152 李祈逸 37,703 0.07% 153 李毓胜 37,703 0.07% 154 廖李丽祝 36,188 0.06% 155 陈丽雅 33,029 0.06% 156 陈冠州 32,834 0.06% 157 林筱绚 31,503 0.06% 158 林稚尧 31,503 0.06% 159 柯顺发 29,437 0.05% 160 叶丽垣 29,326 0.05% 161 李佾栩 29,000 0.05% 162 周惠贞 27,251 0.05% 163 曾彦勋 24,985 0.04% 海润律师事务所 法律意见书 164 许辰妤 24,967 0.04% 165 黄光磊 24,595 0.04% 166 游百琪 23,628 0.04% 167 游百顺 23,628 0.04% 168 林国守 23,066 0.04% 169 朱凤娇 22,760 0.04% 170 林樱美 22,643 0.04% 171 曾文瑞 22,643 0.04% 172 林建宏 22,643 0.04% 173 李陈秀美 22,643 0.04% 174 俞秀嬛 21,659 0.04% 175 陈忠雄 21,574 0.04% 176 刘明信 21,161 0.04% 177 廖东妮 20,565 0.04% 178 廖彦凯 20,565 0.04% 179 陈明和 20,534 0.04% 180 曾德仁 20,331 0.04% 181 陈朝明 20,000 0.04% 182 陈王惠珠 20,000 0.04% 183 张嘉云 19,689 0.04% 184 张博钦 19,689 0.04% 185 江惠琴 19,420 0.03% 186 苏龙江 18,152 0.03% 187 胡青云 17,181 0.03% 188 许志伟 17,035 0.03% 189 张秋凤 16,196 0.03% 190 张淑芬 15,800 0.03% 191 陈锡亮 15,758 0.03% 192 廖燕妹 15,422 0.03% 193 余干杰 15,051 0.03% 194 陈正翰 14,339 0.03% 195 刘春芳 14,140 0.03% 196 赵家辉 13,772 0.02% 197 辜俊翰 13,699 0.02% 海润律师事务所 法律意见书 198 洪钟素玉 13,557 0.02% 199 林政旺 12,472 0.02% 200 陈永富 11,836 0.02% 201 李辰甫 11,495 0.02% 202 邱松芳 11,423 0.02% 203 杜泽势 11,321 0.02% 204 柯永祥 11,321 0.02% 205 龚当兴 11,320 0.02% 206 刘家龙 11,320 0.02% 207 郑世忠 11,269 0.02% 208 李国硕 11,148 0.02% 209 徐陈窓妹 10,894 0.02% 210 许乃尧 10,447 0.02% 211 江秋蓉 10,283 0.02% 212 曾柏桦 8,768 0.02% 213 苏侯举 8,212 0.01% 214 魏进添 8,193 0.01% 215 沈里达 7,932 0.01% 216 陈昌万 7,642 0.01% 217 吴盛宏 7,589 0.01% 218 向春荣 7,401 0.01% 219 周妍君 7,322 0.01% 220 张仲濠 6,795 0.01% 221 洪启铭 6,793 0.01% 222 林宇泽 6,479 0.01% 223 谢宗纬 6,462 0.01% 224 李舜沛 6,190 0.01% 225 颜伯光 6,170 0.01% 226 龎良莲 6,151 0.01% 227 黄毓桦 6,147 0.01% 228 何仁杰 5,845 0.01% 229 邱文彬 5,697 0.01% 230 吕钰斌 5,690 0.01% 231 胡知顺 5,484 0.01% 海润律师事务所 法律意见书 232 张文尧 5,127 0.01% 233 周琼森 5,127 0.01% 234 胡毓源 5,111 0.01% 235 廖经玄 4,566 0.01% 236 庄咏棋 4,327 0.01% 237 林诗颖 4,291 0.01% 238 李成祥 4,113 0.01% 239 林世杰 4,113 0.01% 240 田振城 4,025 0.01% 241 曹江龙 3,792 0.01% 242 蔡宗翰 3,428 0.01% 243 温孟伦 3,372 0.01% 244 黄庆邦 3,299 0.01% 245 邱荣枰 2,999 0.01% 246 林仁达 2,920 0.01% 247 郑明松 2,907 0.01% 248 游昭文 2,763 0.00% 249 郑国宏 2,501 0.00% 250 顾爱弟 2,262 0.00% 251 张清标 2,255 0.00% 252 赖庆峰 2,057 0.00% 253 江廖凤英 2,050 0.00% 254 陈晓绮 1,969 0.00% 255 张雅惠 1,897 0.00% 256 黄熏仪 1,584 0.00% 257 赵恩润 1,371 0.00% 258 龚光寰 1,371 0.00% 259 游镱慧 1,371 0.00% 260 王哲恺 1,371 0.00% 261 李子毅 1,371 0.00% 262 吕碧雪 1,026 0.00% 263 曾嘉琪 1,026 0.00% 264 涂永庆 871 0.00% 265 叶斯福 871 0.00% 海润律师事务所 法律意见书 266 黄进岳 871 0.00% 267 张兼榕 871 0.00% 268 李旻佑 871 0.00% 269 顾依梅 754 0.00% 270 邱子纭 95 0.00% 271 廖哲真 291 0.00% 272 廖淑琴 158,500 0.28% 273 包芬华 135,223 0.24% 274 廖建忠 342,925 0.61% 275 曾久源 272,546 0.49% 276 陈淑慎 22,643 0.04% 277 谢美惠 31,700 0.06% 278 杨银海 28,411 0.05% 279 杨燕辉 29,437 0.05% 280 卢永富 61,135 0.11% 281 何锦淑 690 0.00% 282 游璇驿 31,180 0.06% 283 许春生 42,265 0.08% 284 赵虹美 90,571 0.16% 285 吴东霖 235,988 0.42% 286 吴淑娟 136,206 0.24% 287 刘淑芳 113,214 0.20% 288 董能瑞 43,318 0.08% 289 曹为民 6,793 0.01% 290 开阳投资股份有限公司 28,168 0.05% 291 颜启斌 203,597 0.36% 292 邱仓明 32,084 0.06% 293 黄宗明 81,530 0.15% 294 吴昌滨 56,728 0.10% 295 陆炳宏 152,917 0.27% 296 廖淑英 89,067 0.16% 297 廖淑敏 108,453 0.19% 298 吴燕昭 123,940 0.22% 299 丁健忠 775 0.00% 海润律师事务所 法律意见书 300 黄光昀 570 0.00% 301 游庭瑜 15,957 0.03% 302 黄正昆 19,664 0.04% 303 江佳俊 11,839 0.02% 304 林美卿 9,507 0.02% 305 施苙彬 2,877 0.01% 306 邱招群 2,877 0.01% 307 林冠维 7,004 0.01% 308 林钦厚 5,002 0.01% 309 沈焜铭 716 0.00% 310 林锦章 7,473 0.01% 311 林壮桦 10,937 0.02% 312 谢谨谦 9,602 0.02% 313 刘政家 666 0.00% 314 谢伍华 1,149 0.00% 315 陈徐正 4,538 0.01% 316 廖芗林 111,253 0.20% 317 陈徐琮 1,677 0.00% 318 赵崇钦 240,392 0.43% 319 陈泳均 9,684 0.02% 320 宋伟良 8,768 0.02% 321 沈冉辉 228 0.00% 322 房金清 1,026 0.00% 323 林振威 1,253 0.00% 324 邱凤妹 1,026 0.00% 325 陈建成 9,403 0.02% 326 曾秉谦 69 0.00% 327 曾瑞雪 28,152 0.05% 328 杨廷义 1,026 0.00% 329 刘建言 10,824 0.02% 330 张书荣 55 0.00% 331 潘俊豪 4,111 0.01% 332 赵虹惠 77,464 0.14% 333 杨冠雄 51,263 0.09% 海润律师事务所 法律意见书 334 李明桥 51,263 0.09% 335 杨东风 51,263 0.09% 336 高月如 75,946 0.14% 337 赵虹如 151,890 0.27% 338 陈俊宏 14,775 0.03% 339 陈裕丰 158 0.00% 340 张佑民 2,613 0.00% 341 刘建伶 871 0.00% 342 林义顺 871 0.00% 343 赖伟铭 871 0.00% 344 袁明俊 3,534 0.01% 345 邱创锜 151 0.00% 346 陈桂凤 1,026 0.00% 347 蔡华美 40,757 0.07% 348 许丽卿 1,039 0.00% 349 戴承康 1,371 0.00% 350 张沅米 1,371 0.00% 351 张睿宏 17,138 0.03% 352 陈辉龙 17,138 0.03% 353 林令玉 97,302 0.17% 354 类惠萍 20,609 0.04% 355 蔡承兆 22,419 0.04% 356 许梓彦 87,346 0.16% 357 许梓恂 77,347 0.14% 共计 55,810,000 100% 依据台湾《查核意见书》及本所律师核查,台湾新汉钟的设立、历次股权、 注册资本变化符合台湾地区法律的规定,真实、合法、有效。 (三)台湾新汉钟拥有的主要资产 1、台湾新汉钟拥有的主要房产 2 序号 房产权属证号 房产位置 面积(m ) 所有权人 海润律师事务所 法律意见书 桃园市观音乡工业区三小段 台湾桃园市观音区 1 2,080.00 台湾新汉钟 00072-000 建号 工业三路 5 号 桃园市观音乡工业区三小段 台湾桃园市观音区 台湾新汉钟 2 4,661.61 00072-002 建号 工业三路 5 号 桃园市观音乡工业区三小段 台湾桃园市观音区 台湾新汉钟 3 3,795.71 00072-003 建号 工业三路 5 号 桃园市观音乡工业区三小段 台湾桃园市观音区 台湾新汉钟 4 114.59 00072-004 建号 工业三路 5 号 桃园市观音乡工业区三小段 台湾桃园市观音区 台湾新汉钟 5 3,013.35 00072-005 建号 工业三路 5 号 桃园市观音乡工业区三小段 台湾桃园市观音区 台湾新汉钟 6 2,885.86 01316-000 建号 民生路 31 号 台中市南屯区宝文段 台湾台中市南屯区 台湾新汉钟 7 12,256.27 00172-001 建号 精科路 10 号 台中市南屯区宝文段 台湾台中市南屯区 台湾新汉钟 8 47.20 00172-002 建号 精科路 10 号 台中市南屯区宝文段 台湾台中市南屯区 台湾新汉钟 9 93.98 00172-003 建号 精科路 10 号 经本所律师审查,台湾新汉钟拥有的上述房产符合台湾法律的规定,真实、 合法、有效。 2、台湾新汉钟租赁的土地 2015 年 11 月 6 日,台湾新汉钟与汉钟控股签订《土地租赁契约》,台湾新 汉钟租赁汉钟控股拥有的地号为桃园市观音区工业区段三小段 0031-0000、 0032-0000、桃园市观音区工业区段而小段 0034-0002,面积 8,782.43 平方公尺 的土地,租赁汉钟控股拥有的地号为台中市南屯区宝文段 0089-0025、0075-0016, 面积 12,113.62 平方公尺的土地,租赁期限为 20 年(自 2015 年 9 月 1 日至 2035 年 8 月 31 日止),租金为每年新台币 1,000 万元。 经本所律师审查,上述土地租赁符合台湾地区法律的规定,真实、合法、有 效。 3、台湾新汉钟拥有的主要商标 序号 商标标识 所有权人 权利期间 备注 (使用类别) 1 2015/04/31 台湾地区 台湾新汉钟 ~ HANBELL 第 84 类 2025/03/31 海润律师事务所 法律意见书 汉钟 2 2015/04/31 台湾地区 HANBELL 台湾新汉钟 ~ 第 84 类 2025/03/31 3 2010/10/01 台湾地区 台湾新汉钟 ~ 第 7、9、11 类 2020/9/30 经本所律师审查,台湾新汉钟拥有的上述商标符合台湾法律的规定,真实、 合法、有效。 4、台湾新汉钟拥有的主要专利 序号 专利类型 所有权人 专利名称 权利期间 核准 备注 国别 (证书编号) 1994/06/14 中国 1 发明 台湾新汉钟 一种压缩机的螺旋齿型 ~ 第 177366 号 (CN) 2014/06/13 台湾新汉钟 1995/03/24 英国 2 发明 压缩机螺旋齿形曲线 ~ 第 M318841 号 (UK) 2015/03/24 台湾新汉钟 2013/03/11 螺旋式压缩机容积比调整 台湾 3 发明 ~ 1034065 号 机构之改进 (TW) 2029/07/06 台湾新汉钟 2010/06/11 台湾 4 发明 螺旋式压缩机 ~ 第 M323163 号 (TW) 2027/07/03 台湾新汉钟 2012/08/14 美国 5 发明 螺旋压缩机 ~ 1036541 号 (US) 2029/05/26 台湾新汉钟 2013/01/01 一种结构改良之涡卷式压 台湾 6 发明 ~ 第 M325397 号 缩机及其制造方法 (TW) 2029/11/26 台湾新汉钟 2014/05/21 一种压缩机螺旋转子的制 台湾 7 发明 ~ 1090960 号 成工法 (TW) 2031/01/25 台湾新汉钟 2011/02/01 一种压缩机螺旋转子的制 中国 8 发明 ~ 第 M 334371 号 成工法 (CN) 2031/01/31 台湾新汉钟 2011/02/01 一种真空机螺旋转子的制 中国 9 发明 ~ 第 M332739 号 造方法 (CN) 2031/01/31 台湾新汉钟 2015/08/21 一种帮浦转子及其制造方 台湾 10 发明 ~ 第 M 344466 号 法 (TW) 2033/02/22 台湾新汉钟 2015/07/11 台湾 11 发明 一种双段螺旋导程真空泵 第 M 344467 号 ~ (TW) 海润律师事务所 法律意见书 2033/02/06 台湾新汉钟 2009/05/21 台湾 12 实用新型 螺旋压缩机改良 ~ 第 M 371791 号 (TW) 2018/12/04 实用新型 台湾新汉钟 2001/07/21 液槽之液位及压差开关结 台湾 13 ~ 第 M384932 号 构改良 (TW) 2011/12/23 实用新型 台湾新汉钟 2007/09/11 具有密封改良结构之罐装 台湾 14 ~ 第 1722520 号 马达 (TW) 2017/04/02 实用新型 台湾新汉钟 2007/04/10 具有密封改良结构之罐装 中国 15 ~ 第 M376651 号 马达 (CN) 2017/04/10 实用新型 台湾新汉钟 2007/12/01 具有密封改良结构之罐装 台湾 16 ~ 第 M378289 号 马达 (TW) 2017/05/01 实用新型 台湾新汉钟 2007/05/09 具有密封改良结构之罐装 中国 17 ~ 第 M378288 号 马达 (CN) 2017/05/09 实用新型 台湾新汉钟 2008/01/11~2 台湾 18 附有连接块之真空泵 第 M404896 号 017/07/11 (TW) 实用新型 台湾新汉钟 2007/07/24 中国 19 附有连接块之真空泵 ~ 第 M404897 号 (CN) 2017/07/24 实用新型 台湾新汉钟 2008/06/11 台湾 第 M413857 20 具保护装置之液位开关 ~ (TW) 号 2017/12/26 实用新型 台湾新汉钟 2008/05/21 ~ 台湾 21 螺旋压缩机容积调节结构 第 M413760 号 2017/12/17 (TW) 实用新型 台湾新汉钟 2008/11/11 台湾 22 冷媒压缩机改良结构 ~ 第 M425258 号 (TW) 2018/05/29 实用新型 台湾新汉钟 2008/11/11 台湾 23 压缩机马达之冷却结构 ~ 第 M 407298 号 (TW) 2018/05/29 实用新型 台湾新汉钟 2010/01/01 台湾 24 螺旋压缩机 ~ 第 M421390 号 (TW) 2019/05/26 实用新型 台湾新汉钟 2010/07/21 台湾 25 真空泵浦系统 ~ 第 2243237 号 (TW) 2010/03/29 实用新型 台湾新汉钟 2011/3/16 中国 26 真空泵浦系统 ~ 第 M413960 号 (CN) 2021/3/15 实用新型 台湾新汉钟 2010/03/21 具有改良结构之螺旋式压 台湾 27 ~ 第 2108066 号 缩机 (TW) 2019/11/05 28 实用新型 台湾新汉钟 一种壳体结构改良之涡卷 2010/04/11 台湾 第 M428251 号 海润律师事务所 法律意见书 式压缩机 ~ (TW) 2019/11/26 实用新型 台湾新汉钟 2010/04/11 一种改良之涡卷式压缩机 台湾 第 2179784 29 ~ 定位结构 (TW) 号 2019/11/26 实用新型 台湾新汉钟 2011/06/01 台湾 30 改良之压缩机壳体 ~ 第 M423154 号 (TW) 2020/11/30 实用新型 台湾新汉钟 2011/06/01 台湾 31 压缩机壳体导入孔的改良 ~ 第 2489280 号 (TW) 2020/11/30 实用新型 台湾新汉钟 2011/10/11 第 M 421411 号 一种半密式膨胀机马达转 台湾 32 ~ 速撷取机构 (TW) 2021/05/31 实用新型 台湾新汉钟 2011/10/11 第 2123382 号 一种半密式膨胀机马达感 台湾 33 ~ 测机构间隙调整 (TW) 2021/06/02 实用新型 台湾新汉钟 2012/3/21 第 M436096 号 一种膨胀机轴承及转子润 台湾 34 ~ 滑装置 (TW) 2021/10/12 实用新型 台湾新汉钟 2011/07/11 第 M 428257 号 ~ 台湾 35 齿轮泵之齿型改良 2021/01/30 (TW) 实用新型 台湾新汉钟 2012/01/21 第 M 441726 号 台湾 36 一种真空泵转子改良 ~ (TW) 2021/07/26 实用新型 台湾新汉钟 2011/08/30 第 M 461774 号 中国 37 一种真空泵转子 ~ (CN) 2021/08/29 实用新型 台湾新汉钟 2011/10/11 第 3286046 号 台湾 38 一种真空泵清洗装置 ~ (TW) 2021/05/24 实用新型 台湾新汉钟 2011/06/07 第 M 458469 号 中国 39 一种真空泵清洗装置 ~ (CN) 2012/06/06 实用新型 台湾新汉钟 2012/05/01 第 3254269 号 一种真空泵转子及其冷却 台湾 40 ~ 结构 (TW) 2021/08/23 实用新型 台湾新汉钟 2011/09/09 第 M 486698 中国 41 一种真空泵转子冷却结构 ~ 号 (CN) 2021/09/08 实用新型 台湾新汉钟 2012/02/21 第 3762943 号 一种真空泵转子及其冷却 台湾 42 ~ 组件之组合结构 (TW) 2021/08/18 实用新型 台湾新汉钟 2011/09/13 第 M 482645 号 中国 43 一种真空泵转子冷却组件 ~ (CN) 2021/09/12 实用新型 台湾新汉钟 一种具有改良之欧丹链接 2012/01/21 台湾 第 M 482040 号 44 器之压缩机 ~ (TW) 海润律师事务所 法律意见书 2021/06/29 实用新型 台湾新汉钟 2011/07/18 第 M 491759 号 一种具有改良之欧丹链接 中国 45 ~ 器之压缩机 (CN) 2021/07/17 实用新型 台湾新汉钟 2012/08/21 第 M 491734 号 一种螺杆封闭之可调式压 台湾 46 ~ 缩机 (TW) 2022/03/13 实用新型 台湾新汉钟 2012/05/01 第 177366 号 台湾 47 干式真空泵螺旋转子 ~ (TW) 2021/10/26 实用新型 台湾新汉钟 2012/11/21 第 M318841 号 具磁感应联轴器结构之真 台湾 48 ~ 空泵 (TW) 2022/07/25 实用新型 台湾新汉钟 2013/09/11 1034065 号 一种螺旋式压缩机之压缩 台湾 49 ~ 比可变结构 (TW) 2023/03/18 实用新型 台湾新汉钟 2013/03/19 第 M323163 号 具有压缩比可变结构的螺 中国 50 ~ 旋式压缩机 (CN) 2023/03/18 实用新型 台湾新汉钟 2013/08/01 1036541 号 一种具排气节能构造之真 台湾 51 ~ 空泵 (TW) 2023/02/06 实用新型 台湾新汉钟 2013/02/07 第 M325397 号 一种具排气节能构造之真 中国 52 ~ 空泵 (CN) 2023/02/06 实用新型 台湾新汉钟 2014/09/21 1090960 号 台湾 53 干式真空泵密封结构 ~ (TW) 2024/04/13 实用新型 台湾新汉钟 2014/04/18 第 M 334371 号 中国 54 干式真空泵密封结构 ~ (CN) 2024/04/17 实用新型 台湾新汉钟 2014/07/21 第 M 332739 号 有机朗肯循环系统之膨胀 台湾 55 ~ 机串联设备 (TW) 2024/04/01 实用新型 台湾新汉钟 2014/07/11 第 M 344466 号 有机朗肯循环系统之膨胀 台湾 56 ~ 机并联设备 (TW) 2024/03/26 实用新型 台湾新汉钟 2014/12/11 第 M 344467 号 台湾 57 球型逆止阀消音器装置 ~ (TW) 2024/07/07 实用新型 台湾新汉钟 2014/12/11 第 M 371791 号 具有磁流密封装置之真空 台湾 58 ~ 泵 (TW) 2024/09/04 经本所律师审查,台湾新汉钟拥有的上述专利符合台湾法律的规定,真实、 合法、有效。 5、台湾新汉钟拥有的主要机器设备 海润律师事务所 法律意见书 台湾新汉钟目前主要拥有大型卧式铣床-MC11、卧式综合加工机(MC-12)、卧 式综合加工机(MC08)、卧式综合加工机(MC09)、卧式综合加工机(MC-10)(件号 A305-10)、2000RT 离心机试车系统工程、CNC 立式车床(VL01)、转子研磨机 RM-06、五轴车铣复合机、液体涂装设备一式等机器设备。台湾新汉钟依法拥有 该等机器设备的所有权,对该等机器设备的取得和使用合法、有效。 6、台湾新汉钟的对外投资 台湾新汉钟目前持有汉钟真空科技股份有限公司 100%的股权,经本所律师 核查,台湾新汉钟持有的上述股权不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行 使股东权利受到限制的情形;且未有针对台湾新汉钟动持有上述股权所产生的任 何法律纠纷,亦不存在发生潜在纠纷的可能。台湾新汉钟持有的上述股权真实、 合法、有效。 (四)台湾新汉钟的业务 依据台湾地区经济部 2015 年 11 月 05 日经授商字第 10401231500 号函、汉 钟精机股份有限公司章程,台湾新汉钟的经营范围为“1.(代码 CB01990)其他 机械制造业。2.(代码 F401010)国际贸易业”台湾新汉钟的主营业务为螺旋式 与离心式压缩机、真空泵之产品设计及制造。根据上海新汉钟提供的资料、台湾 《查核意见书》及本所律师核查,台湾新汉钟的业务符合台湾地区法律的规定。 (五)台湾新汉钟的劳动保护 根据台湾新汉钟提供的资料及本所律师审查,台湾新汉钟已依台湾地区法令 为其员工办理参加劳工保险及全民健康保险。台湾新汉钟不存在劳资争议之民事 诉讼(包括仲裁)、刑事诉讼及行政裁罚等尚未了结之重大诉讼司法案件。 (六)台湾新汉钟的税务 1、台湾新汉钟执行主要税种、税率 税种 计税依据 税率 营业税 销售货物和提供劳务 5% 海润律师事务所 法律意见书 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 17% 备注 1:按照台湾《加值型及非加值型营业税法》的相关规定,台湾新汉钟 及全资子公司汉钟真空科技股份有限公司在台湾境内销售货物、提供劳务收入全 部按照 5%的税率计算销项税,抵减当期采购商品所形成的进项税额(按 5%计算) 后之余额为当期应纳或留抵营业税额。外销货物、与外销有关之劳务,或在台湾 境内提供而在境外使用的劳务为非应税项目。 2、台湾新汉钟享受的税收优惠 根据台湾财政部 2005 年 8 月 3 日台财税字第 09400394890 号文,台湾新汉 钟半导体制程用之干式螺旋真空泵浦产品适用《新兴重要策略性产业属于制造业 及技术服务业部分奖励办法》第二条第一款)规定,自投资计划完成之日 2005 年 6 月 20 日起连续 5 年内,免征营利事业所得税。根据台湾财政部 2007 年 5 月 23 日台财税字第 09600227590 号文,变更为以 2009 年 1 月 1 日为延迟免税期间 之起始日。2013 年度,台湾新汉钟真空产品免征企业所得税。 3、根据台湾新汉钟提供的资料及本所律师审查,台湾新汉钟不存在税务方 面诉讼及行政裁罚之尚未了结重大税务争议案件。 (七)台湾新汉钟的环境保护 台湾新汉钟主要从事螺旋式与离心式压缩机、真空泵设计及制造之产品制造 及销售业务,其从事金属加工、组装作业生产线机器设备及生产作业过程并无重 大的环境污染源物质。 台湾新汉钟的生产经营符合台湾地区《空气污染防制法》、《水污染防制法》、 《噪音管制法》及《废弃物清理法》等环境保护法令规范,不存在环境保护事务 方面诉讼及行政裁罚之尚未了结重大环境保护争议案件。 (八)台湾新汉钟的产品质量 根据台湾新汉钟提供的资料及本所律师审查,台湾新汉钟生产的产品符合台 湾地区质量规范标准,不存在产品质量方面诉讼及行政裁罚之尚未了结重大争议 案件。 海润律师事务所 法律意见书 (九)台湾新汉钟的诉讼、仲裁及行政处罚 依据台湾《查核意见书》)及本所律师核查,台湾新汉钟自设立以来不存在 重大违法违规行为,目前亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 三、本次股权收购构成关联交易 根据上海汉钟提供的资料及本所律师核查,上海新汉钟的实际控制人为廖哲 男。根据台湾《查核意见书》,廖哲男及其近亲属持有台湾新汉钟12,887,142 股股份,占台湾新汉钟已发行股本的23.09%,廖哲男亦为台湾新汉钟的实际控制 人,廖哲男现为上海汉钟的董事并任台湾新汉钟的董事长,且上海汉钟部分董事、 高级管理人员余昱暄、曾文章、陈嘉兴等人亦为台湾新汉钟的股东。廖哲男、余 昱暄、曾文章、陈嘉兴等人为本次股权收购的出售方,因此,本次股权收购构成 关联交易。 四、本次股权收购的审计、评估 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条关于“上市公司与关联人 发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上,且 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露 外,还应当比照本规则 9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。”的 规定及上海汉钟提供的2014年年度报告,本次股权收购属于金额在三千万元以上 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 2016年1月15日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华审字[2015] 000527号《汉钟精机股份有限公司备考财务报表的审计报告》,截至2015年10 月31日,台湾新汉钟经审计的净资产新台币593,961,413元。 2016年1月16日,中和资产评估有限公司出具中和评报字(2015)第BJV2095 号《上海汉钟精机股份有限公司拟收购汉钟精机股份有限公司股权项目资产评估 报告书》,经采用收益法评估,截至2015年10月31日,台湾新汉钟总资产账面价 值为新台币200,400.37万元,总负债账面价值为新台币140,027.49万元,股东权 海润律师事务所 法律意见书 益账面价值为新台币60,372.88万元,股东权益评估价值为新台币204,005.10万 元。 本所律师认为,本次股权收购已依法履行了相关审计、评估程序。 五、本次股权收购签署的股权转让协议 就本次股权收购事项,香港汉钟与 265 名台湾新汉钟股东签订了《汉钟精机 (香港)有限公司与廖哲男等关于台湾地区汉钟精机股份有限公司之股权转让协 议》,其主要内容如下: (一)标的股权及收购价款 本次转让股份每股新台币 36.55 元,上述转让价格为基于中和资产评估有 限公司出具的中和评报字(2015)第BJV2095号《上海汉钟精机股份有限公司拟 收购汉钟精机股份有限公司股权项目资产评估报告书》确定的评估值由双方协商 确定。 (二)收购价款支付及相关程序 鉴于转让方为台湾人士,转让股份标的公司为台湾公司,其转让股份应经过 以下程序,协议双方以及台湾新汉钟应配合进行,在本协议签订后约定之期限内 完成: 1、本协议签订后,收购方应及时向台湾经济部投资审议委员会(简称“投审 会”)申请股份转让批准手续(即申请许可函); 2、取得投审会许可函后30日内:收购方将全部应付股款扣除证券交易税后 80%的金额,汇至转让方指定之银行账户;其余全部股款的20%扣除证券交易税后 之价款,则统一汇至全体转让方指定的信托财产专户。 股款全部支付完成后10日内,收购方凭证券交易税之完税凭证以及股款支付 凭证等向投审会申请审定函;同时,台湾新汉钟应进行股东名薄变更,收购方即 确定为台湾新汉钟的股东。 3、双方同意:委托台湾新汉钟为台湾地区股款交割汇拨、税金代缴及股票 过户登记等相关程序之办理机构、并以台湾新汉钟为前述信托财产专户之受托管 理人,同时授权廖哲男为相关信托契约之统一签署代表。 海润律师事务所 法律意见书 (三)利润承诺及补偿 1、双方一致确认,转让方承诺2016年度、2017年度及 2018年度台湾新汉钟 应实现的扣除非经常性损益后的净利润数(以当年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低者为准),应分别为新台币16,700万元、新台币19,130万元和新台币20,710 万元。 2、补偿金额及补偿方式: 利润补偿期间为拟转让股份交割完成起的三个会计年度(含股份交割完成的 当年度),即2016年度、2017年度及2018年度。 若台湾新汉钟在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于收购 方的净利润数小于转让方承诺的台湾新汉钟净利润数,转让方将在当年度审计报 告出具(次年度四月底前出具)之日起十五个工作日内,根据收购方的通知,向 台湾新汉钟补足实际净利润与承诺利润之间的差额部分。即当年补偿金额的计算 公式为:当年应补偿金额=(截至当期期末之累计承诺净利润数 - 截至当期期末 累计实现净利润数)- 累计已补偿金额。计算的当年应补偿金额少于0时,按0 取值。 3、前述净利润数均以台湾新汉钟扣除非经常性损益后的净利润数确定。 4、信托财产专户内之价款将作为“业绩补偿保证金”,就每个业绩承诺年 度台湾新汉钟审计之实际净利润数未达承诺净利润数的部分进行抵偿;不足抵偿 的部分,则由廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴四位转让方进一步补足;如三个 业绩承诺年度届满该专户内价款还有余额的,则按转股比例分配给全部转让方。 综上,本所律师认为,香港汉钟及标的股权出售方、均具有签订上述协议的 主体资格,上述协议的内容和形式均符合台湾地区、中国大陆法律、法规的规定。 另外,台湾新汉钟股东林保成、苏忠辉、林怡珺、林欣毅、廖惠妃等五人分 别出具《同意转股声明书》,同意以每股新台币 36.55 元转让其所持有台湾新汉 钟全部股份,同意《汉钟精机(香港)有限公司与廖哲男等关于台湾地区汉钟精 机股份有限公司之股权转让协议》之全部内容。依据台湾《见证报告书》,上述 五人签署的《同意转股声明书》具有法律约束力。 六、关于香港汉钟继续收购台湾新汉钟剩余股权事项 海润律师事务所 法律意见书 截至本法律意见书出具日,香港汉钟共与 265 名台湾新汉钟签订了《汉钟精 机(香港)有限公司与廖哲男等关于台湾地区汉钟精机股份有限公司之股权转让 协议》并由五名台湾新汉钟股东签署了《同意转股声明书》,所收购股份共计 51,742,584 股股份,占台湾新汉钟总股本的 92.71%,收购总价款为新台币 1,891,191,445 元。 2016年1月28日,上海汉钟召开第四届董事会第八会议,审议通过《关于香 港汉钟继续收购台湾新汉钟股权的议案》。因台湾新汉钟的股东人数较多,共计 357名,征求全部股东股权出售意见尚需时日,因此不能在本次董事会会议前全 部收购完成,上海汉钟拟授权香港汉钟依照本次收购的同等条件后续继续收购台 湾新汉钟剩余股权。授权有效期至获得台湾经济部投资审议委员会审核通过后六 个月。若台湾新汉钟发生派发现金或股票股利或转增股本等除息、除权、利润补 偿事项,收购价格亦将作相应调整。 本所律师认为,上海汉钟授权香港汉钟依照本次收购的同等条件继续收购台 湾新汉钟剩余股权事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,合法、有效,上 述授权尚待上海汉钟股东大会审议通过,届时,关联股东应回避表决。 七、本次股权收购不构成重大资产重组 根据上海汉钟提供的 2014 年年度报告,本所律师认为,上海汉钟本次股权 收购不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年 11 月 23 日 起施行)规定的“重大资产重组”行为。 八、本次股权收购涉及的员工安置及债权债务的处理 本次股权收购完成后,香港汉钟将持有台湾新汉钟 92.71%的股权,台湾新 汉钟仍为存续的法人主体,其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。 本次股权收购不涉及员工安置事项,台湾新汉钟与其员工的劳动关系不因本 次股权收购而发生变更、解除或终止。 综上,本所律师认为,本次股权收购不涉及员工安置事项,不涉及台湾新汉 钟债权债务的转移,符合有关法律、法规的规定。 海润律师事务所 法律意见书 九、本次股权收购涉及的同业竞争 (一)关联交易 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华审字[2015] 000527 号《汉钟精 机股份有限公司备考财务报表的审计报告》,台湾新汉钟 2013 年度、2014 年度、 2015 年 1-10 月份存在的关联交易如下: 1、购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元/新台币 关联方 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 上海汉钟 94,237,025 100,085,203 60,342,197 浙江汉声精密机械有限公司 37,136,552 63,980,175 55,152,505 香港汉钟 2,673,210 注:浙江汉声精密机械有限公司、香港汉钟为上海汉钟下属子公司。 2、销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元/新台币 关联方 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 扬帆兴业股份有限公司 11,787,995 16,700,830 21,070,780 上海汉钟 85,502,934 113,044,545 126,278,629 越南海尔梅斯责任有限公司 - 2,284,821 7,493,412 合计 97,290,929 132,030,196 154,842,821 注:扬帆兴业股份有限公司为汉钟控股董事控制的企业,越南海尔梅斯责任 有限公司为上海汉钟下属子公司。 3、同一控制下业务合并 2015 年 10 月 6 日,台湾新汉钟依据台湾地区《公司法》、《企业并购法》等 相关规定并经台湾地区经济部经授商字第 104012065300 号函核准吸收原汉钟控 股分割而增资发行新股,上述增发完成后,台湾新汉钟登记资本总额 558,100,000 元新台币,实收资本总额为 558,100,000 元新台币。 4、 租赁关联方土地 海润律师事务所 法律意见书 2015 年 11 月 6 日,台湾新汉钟与汉钟控股签订《土地租赁契约》,台湾新 汉钟租赁汉钟控股拥有的地号为桃园市观音区工业区段三小段 0031-0000、 0032-0000、桃园市观音区工业区段而小段 0034-0002,面积 8,782.43 平方公尺 的土地,租赁汉钟控股拥有的地号为台中市南屯区宝文段 0089-0025、0075-0016, 面积 12,113.62 平方公尺的土地,租赁期限为 20 年(自 2015 年 9 月 1 日至 2035 年 8 月 31 日止),租金为每年新台币 1,000 万元。 5、向关联方提供资金 2015 年 9 月-10 月,台湾新汉钟和汉钟控股存在资金往来,截至 2015 年 10 月 31 日净提供资金 19,609,695 元新台币。 5、关联方应收应付款项 单位:元/新台币 项目名称 关联方 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应收账款 扬帆兴业股份有限公司 8,526,351 11,656,714 10,467,022 上海汉钟 15,703,442 20,093,625 29,753,236 越南海尔梅斯责任有限公司 2,416,046 5,816,677 其他应收款 汉钟控股 19,609,695 应付账款 上海汉钟 17,070,341 15,061,726 12,878,349 浙江汉声精密机械有限公司 7,058,620 8,529,927 4,001,007 越南海尔梅斯责任有限公司 539,921 香港汉钟 2,673,210 预收账款 上海汉钟 2,035 越南海尔梅斯责任有限公司 85,896 (二)同业竞争 1、上海汉钟与汉钟控股的同业竞争 汉钟控股未将其独立营业财产(生产制造部门)和对应之全部业务,以台湾 地区《企业并购法》及相关法令的规定的“公司分割”方式让予台湾新汉钟前, 上海汉钟主营业务为:R 系列制冷压缩机与 LA 系列冷冻冷藏压缩机在中国大陆 海润律师事务所 法律意见书 的生产及销售; 系列空气压缩机在中国大陆的生产及中国境内外的销售;LH 系 列冷冻冷藏压缩机组在中国大陆的生产及中国境内外的销售;真空产品的生产及 大陆地区的销售。上海汉钟实际控制人控制的、上海汉钟间接控股股东汉钟控股 及其全资子公司汉钟真空科技股份有限公司的主营业务为:R 系列制冷压缩机与 LA 系列冷冻冷藏压缩机在中国大陆以外地区的生产及销售;汉钟控股在中国大 陆境外地区生产和销售 P 系列真空泵。 上海汉钟与汉钟控股原在经营范围和产品种类上存在部分重合,但双方采取 了划分市场范围的办法避免同业竞争,双方的销售地域存在差异,两者在实质上 并不存在同业竞争。为避免因业务拓展而可能产生同业竞争,上海汉钟与汉钟控 股签署了《避免同业竞争协议》,2007 年 3 月 10 日,上海汉钟召开 2006 年年度 股东大会审议通过了上述协议且控股股东巴拿马海尔梅斯公司予以了回避表决。 另外,上海汉钟与汉钟控股间的关联交易签署了《互供总协议》。 汉钟控股将其独立营业财产(生产制造部门)和对应之全部业务,以台湾地 区《企业并购法》及相关法令的规定的“公司分割”方式让予台湾新汉钟后,已 经无实际生产经营业务,完全系以投资控股为主要业务之投资控股公司,且本次 股权收购完成后,台湾新汉钟为上海汉钟下属控股子公司。为此,上海汉钟与汉 钟控股签署了《<避免同业竞争协议>、<互供总协议>终止协议》,约定:双方已 再无继续分割市场安排和互供产品之必要,双方同意终止《避免同业竞争协议》、 《互供总协议》。原《避免同业竞争协议》、《互供总协议》下之权利义务完全清 结,再无任何纠葛。 作为上海汉钟间接控股股东,汉钟控股出具了《避免同业竞争承诺函》,汉 钟控股承诺如下: “一、本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控 制的子公司目前未从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司主营业务存在 任何直接或间接竞争的业务或活动。 二、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公 司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动; 本公司促使本公司下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接 从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或 可能构成竞争的业务或活动。 海润律师事务所 法律意见书 三、如本公司或本公司下属全资或控股子公司存在任何与上市公司主营业务 构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会,将促使该业务或业务机会按 公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司。”。 本所律师认为,本次股权收购完成后,上海汉钟与汉钟控股间不再以市场划 分的方式避免同业竞争且汉钟控股不再从事实际业务,汉钟控股出具的《避免同 业竞争承诺函》合法、有效,有利于避免同业竞争。 十、本次股权收购应履行的程序及信息披露 (一)本次股权收购已履行的程序 1、2016 年 1 月 28 日,上海汉钟召开第四届董事会第八会议,审议通过《关 于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的议案》、《关于对香港汉 钟增资的议案》、《关于为香港汉钟提供担保的议案》、《关于终止<避免同业竞争 协议>及<互供总协议>的议案》、《关于香港汉钟继续收购台湾新汉钟股权的议案》 等议案并进行了信息披露。本次股权收购为关联交易,关联董事予以了回避表决。 2、上海汉钟独立董事对本次股权收购关联交易进行了事前审查,同意提交 上海汉钟董事会审议,并发表独立意见如下:“本次关联交易事项决议过程中, 关联董事进行了回避表决,程序合法,交易行为符合相关法律法规及《公司章程》 的规定。交易双方遵循了“公平自愿、互惠互利”的商业则,且定价公允,没有 违反公开、公平、公证的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公 司整体利益”。 3、2016 年 1 月 28 日,上海汉钟召开第四届监事会第七次会议,审议通过 《关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易议案》等议案并进行 了信息披露。 (二)本次股权收购的信息披露 1、2015 年 10 月 8 日,上海汉钟发布《上海汉钟精机股份有限公司关于签 署股权收购意向书的提示性公告》(公告编号:2015-048)。 海润律师事务所 法律意见书 2、2015 年 10 月 9 日,上海汉钟发布《上海汉钟精机股份有限公司关于签 署股权收购意向书的补充公告》(公告编号:2015-049)。 3、2016 年 1 月 28 日,上海汉钟召开第四届董事会第八会议,就本次股权 收购事项予以审议表决,本次股权收购的相关文件与本法律意见书将一并依法予 以履行披露义务。 本所律师认为,截至本法律意见书出具日,上海汉钟就本次股权收购已依法 履行了法定信息披露和报告义务,不存在应披露而未披露的协议。 (三)本次股权收购尚待履行的程序 1、本次股权收购尚需上海汉钟股东大会审议通过,且关联股东应予以回避 表决。 2、本次股权收购尚需取得中国大陆商务主管部门及外汇主管核准。 3、本次股权收购尚需取得台湾地区经济部投资审议委员会批准。 经核查,本所律师认为,本次股权收购已经履行了现阶段应当履行的批准和 授权程序,所取得的批准和授权合法、有效。 十一、结论意见 综上所述,本律师事务所认为:本次股权收购双方具备相应的主体资格;本 次股权收购现阶段已履行了必要的法律程序及信息披露义务;标的股权过户至香 港汉钟不存在法律障碍;《汉钟精机(香港)有限公司与廖哲男等关于台湾地区 汉钟精机股份有限公司之股权转让协议》的内容和形式均符合台湾地区、中国大 陆法律、法规的规定;本次股权收购尚需上海汉钟股东大会审议通过并经相关主 管部门批准同意后方可实施,股东大会审议本次股权收购时,关联股东应予以回 避表决。 本法律意见书正本一式四份,具有同等法律效力。 海润律师事务所 法律意见书 (此页无正文,为《北京市海润律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司 收购汉钟精机股份有限公司(台湾)控股股权事宜的法律意见书》之签字盖章 页) 北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师(签字): 负责人(签字): 吴团结: 袁学良: 井 泉: 二〇一六年 一月二十八日