独立董事相关独立意见



                      上海汉钟精机股份有限公司独立董事
           关于对公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板

上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为上海汉

钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司2015年3月25日召开的第四届

董事会第二次会议的相关议案发表以下独立意见：



    一、关于对公司与控股股东及其关联方资金往来及对外担保情况发表的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证

监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上

市规则》及《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，我们本着对公司、全体股东负责

的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其关联方占用资金的情况和对外担保情况进

行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和询问后，发表独立意见如下：

    2015年度，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，与关联方没

有发生非正常资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形；没有为

控股股东及其关联方提供担保的情况，也无任何其他形式的对外担保事项；没有以前年度发

生但延续到报告期的对外担保事项。



    二、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《独立

董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司第四届董事会第九次会议审议的

《2015年度利润分配预案》，发表如下意见：

    经大华会计师事务所审计，公司截止至 2015 年 12 月 31 日经审计的滚存未分配利润为

人民币 462,118,912.62 元，资本公积为人民币 967,588,896.28 元。

    公司拟以 2015 年 12 月 31 日的总股本 294,656,179 股为基数，向全体股东每 10 股股份

派发现金股利 2 元（含税），合计派发现金股利 58,931,235.80 元，剩余未分配利润结转至下

一年度；同时，公司拟向全体股东以资本公积每 10 股股份转增 8 股，合计转增股份数为

235,724,943 股，转增后公司总股份数为 530,381,122 股，剩余资本公积转接至下一年度。

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    我们认为公司 2015 年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况，有利于公司正常

生产经营和持续健康发展，也保护了投资者利益。符合《公司法》、《关于进一步落实上市

公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公

司章程》、《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》等相关规定和要求。我们同意公司

2015 年度的利润分配预案，并提交公司 2015 年度股东大会审议。



    三、关于对公司聘用2016年度审计机构发表的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小板企业上市公司规范运作指引》以及公司《独立董事制度》等相关规定和要求，我们作

为公司的独立董事，对公司第四届董事会第九次会议审议的《关于聘用2016年度审计机构的

议案》，发表如下独立意见：

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委

员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在担任公司各专项审计和财务报表

审计过程中，坚持独立审计原则，审计意见真实、准确地反映公司的实际情况，较好的履行

了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。因此，我们同意公司继续聘用大华会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并提交2015年度股东大会审议。



    四、关于对公司2016年度日常关联交易发表的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《公司章程》以及《关联交易管理制度》等有关规定，我们作为公司的独

立董事，就公司第四届董事会第九次会议审议的《2016年度日常关联交易事项》，发表如下

意见：

    经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司2016年度

与关联方发生的日常关联交易均按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公

正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不

存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司预计2016年度发生的日常关联交易，并提交

2015年度股东大会审议。



    五、关于对公司《2015年度内部控制自我评价报告》发表的独立意见

    根据证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年

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度内部控制评价报告的一般规定》以及《深圳证券交易所中小板企业上市规则运作指引》等

法律、法规的要求以及公司《独立董事制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董

事，现就公司第四届董事会第九次会议审议的《2015年度内部控制自我评价报告》，发表如

下意见：

    经核查，公司已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的内部控制体

系，且各项制度能够得到有效执行。公司内部控制活动按公司内部控制各项制度的规定进行，

公司控股子公司、关联交易、投资事项、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公

司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司《2015年度内部

控制自我评价报告》内容全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情

况。



    六、关于对公司《2015年度募集资金存放使用使用情况专项报告》发表的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资

金使用管理制度》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司第四届董事会第九次会议审

议的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表独立意见如下：

    经核查，我们认为公司2015年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券

交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规情形。《2015年度募集资

金存放使用使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重

大遗漏。



    七、关于对公司董事、高级管理人员2016年度薪酬发表的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《独立

董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司第四届董事会第九次会议审议的

《关于董事、高级管理人员2016年度薪酬事项》，发表如下意见：

       公司董事、高级管理人员的薪酬预案符合相关法律、法规的规定以及公司绩效考核机制，

有利于公司长远发展，不存在损害公司中小股东的利益行为。我们对公司董事、高级管理人

员2016年度薪酬预案无异议，该议案需经公司2015年度股东大会审议通过后生效。



    八、关于公司总经理辞职的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《独立

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董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司总经理辞职事项发表如下意见：

    经核查，因工作原因，公司总经理余昱暄先生申请辞去总经理职务，辞职后继续担任公

司董事长职务及董事会相关专项委员会职务，其辞职原因与实际情况一致。余昱暄先生申请

辞去总经理职务的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，程序合法有效，其辞职

不会影响公司相关工作的正常进行，我们同意余昱暄先生辞去总经理职务。



    九、关于对公司聘任高管发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板

上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为 公司的独立董事，就公司

第四届董事会第九次会议审议聘任柯永昌先生担任公司总经理事项，发表以下独立意见：

    认为：柯永昌先生的提名、聘任程序、任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关

规定和要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在其他

不得担任上市公司高级管理人员之情形。本次聘任人员的教育背景及工作经历可以胜任公司

岗位职责的要求，有利于公司的发展。我们同意聘任柯永昌先生担任公司总经理职务。




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    （本页无正文，为《上海汉钟精机股份有限公司独立董事对第四届董事会第九次会议相

关事项的独立意见》签署页）



    独立董事：




    钱逢胜_______________     高圣平_______________   郑少华_______________




                                                  二○一六年三月三十一日




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