长江证券承销保荐有限公司
               关于上海汉钟精机股份有限公司
  2015 年度《内部控制自我评价报告》的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为上海汉钟精机股
份有限公司（以下简称“汉钟精机”、“上市公司”或“公司”）2015 年度非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等相关规定的要求，对汉钟精机 2015 年度内部控制情况进行了认真、
审慎的核查，并发表独立意见如下：

    一、长江保荐进行的核查工作
    保荐代表人及项目组成员通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部、
内部审计部等部门人员的现场沟通交流，取得了相关的信息资料；同公司聘请的
会计师事务所进行了沟通，了解内控有效性测试的相关信息；查阅汉钟精机股东
大会、董事会、监事会等会议记录和决议、内部审计报告，以及各项业务和管理
规章制度；查阅公司管理层出具的 2015 年度《内部控制自我评价报告》，从汉钟
精机内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对公司内
部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、汉钟精机内部控制的基本情况
    1、内部控制制度的建设
    根据监管部门的最新要求和公司实际情况的变化，公司先后制定了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、
《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细
则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独
立董事制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大经营与投
资决策管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《内部审计制度》、《独立董事年报
工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事、监事和高级管理人员持
股变动管理办法》、《融资与担保管理办法》、《货币资金管理制度》、《子公司管理
制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《外部信息使用人管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、
《证券投资管理制度》、《重大事项报告制度》等三会及内部管控制度。通过一系
列的制度建设工作搭建了公司法人治理结构的制度平台，明确了股东大会、董事
会、监事会及管理层各自应履行的职责和议事规程，并为公司的规范运作提供了
更强有力的制度保障。
    2、内部控制的实施情况
    公司根据企业内部控制规范体系的要求，从公司的各项业务规模和实际经营
情况出发，以风险为导向，结合公司年度合并财务报表数据，确定纳入评价范围
的主要单位。纳入本年度内部控制体系建设和自我评价范围的具体业务和事项包
括：组织结构、人力资源、企业文化、资金活动、发展战略、社会责任、投资、
筹资、采购、生产、销售、资产管理、项目工程、研发、担保业务、关联交易、
募集资金管理、财务报告、预算管理、合同管理、信息与沟通等内容，上述业务
和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
    （1）组织结构
    公司内部控制的组织架构为：股东大会、董事会、监事会；董事会下设审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会；公司设有管理部、各产
品事业部、技术部、品保部、生产部、财务部、资讯室、稽核室、证券部等职能
部门，另下设有三家分公司、四家全资子公司、一家控股子公司、一家参股子公
司。三家分公司分别是上海汉钟精机股份有限公司南京分公司、上海汉钟精机股
份有限公司广州分公司、上海汉钟精机股份有限公司济南分公司。四家全资子公
司分别是上海柯茂机械有限公司、浙江汉声精密机械有限公司、汉钟精机（香港）
有限公司、广东顺德汉钟涡旋研发有限公司，一家控股子公司为青岛世纪东元高
新机电有限公司，持股比例为 52%，一家参股子公司为日立机械制造（上海）有
限公司，持股比例为 30%。汉钟精机（香港）有限公司下设全资子公司 HERMES
VIETNAM MACHINERY CO.,LTD。
    （2）发展战略
    公司战略制定是公司最主要的营运方向，依公司战略管理制度来推行，公司
战略管理制度由总经理室制定和执行，且依市场和公司各阶段任务调整，以符合
公司战略发展之需求。为了实现战略规划与布局，在董事会中成立“战略委员会”，
由董事长担任召集人，公司董事、独立董事，副总经理与协理任委员，组成战略
委员会，公司逐年滚动制定 5 年长期计划，3 年中期计划，1 年短期计划。通过
年度经营计划和全面预算管理等方式，将公司的发展战略落实到年度生产经营活
动中，保证公司发展规划分步落实到位。
    （3）人力资源
    公司建立了岗位工作标准书、薪酬激励体系、绩效评价体系、培训开发体系
等，营造阶梯式人才培养、多通道的职业发展，促进企业与员工的共同发展。公
司建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管
理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
    （4）企业文化
    公司使命是“创造更低碳环保的生活环境”，公司管理层充分认识到公司压
缩机产品是各项产业之心脏，提出以节能环保为主要发展方向。公司愿景是“成
为流体机电产业的世界领导品牌”，确立“关爱、敬业、诚信、创新、卓越”为
价值观。
    公司管理层对公司使命、愿景和价值观的贯彻和落地非常重视并亲身执行，
通过月会、季会、年终会议、供应商会议、公司活动等场合进行宣传并施加影响，
力图使每一位员工及合作伙伴都能牢记和理解，保证公司运营的健康和稳定。
    （5）社会责任
    公司严格按照各相关法律、法规及各行业相关要求，不断提高公司治理水平，
规范公司内部管理运作。身为压缩机行业领先者，公司一直秉持“关爱、敬业、
诚信、创新、卓越”的核心价值观，积极承担社会责任，认为回馈社会是应尽的
义务和责任，公司在为股东创造最大价值的同时，对利益相关方、对社会公众责
任、对环境等方面积极履行应尽的社会责任。
    （6）风险管理
    公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司
内部控制指引》等法律法规的有关规定制定了《风险管理制度》，并结合公司的
实际情况制定了一套风险管理模式，细化了风险评估过程，以保障公司相应计划
和目标的实现。
    （7）采购供应管理
    为合理防范经营风险、财务风险并降低采购成本，公司制定并完善了《采购
与付款作业管理办法》、《协力厂管理办法》、《原物料检验管理》等规定，合理划
分采购职责权限，规范审批程序，确保采购业务流程的合法、合规性。公司生产
性物料根据销售需求编制采购计划，资产及费用的采购需进行预算申请；采购业
务依据请购部门的请购单据进行询价和比价，经权限主管审批后执行；定期与供
应商核对应付账款，保证应付款项的真实性和准确性；采购付款着重于付款时间
及付款金额的审批。
    （8）生产管理
    公司建立了《生产计划管理》、《制程管理》、《不合格品管理》、《检验计划作
业管理》、《鉴别与追溯管理》等一系列生产经营管理制度，并在多年的生产经营
活动中总结了一整套适合自身发展的生产模式，生产工人均按标准作业进行操作，
保障了生产经营业务的合规性、合法性和效率性。
    （9）销售管理
    公司建立了《销售与收款作业管理办法》、《退（换）货管理》、《顾客满意度
评价管理》、《产品作业服务管理》、《合同管理》等一系列销售管理制度，明确职
责分工、权限范围和审批程序，规范销售与发货控制流程。公司所有产品售价均
通过报价系统管控，相关主管按设定权限审批，本年度，公司对报价系统进一步
进行修订与完善；每月营业部门核对应收账款并及时催收；营业部负责往来款项
每月与客户核对，如有差错及时改正。销售折扣、折让符合公司审批程序，销售
的确认、计量和报告符合国家统一的会计准则制度的规定。
    （10）资产管理
    公司建立了《仓储管理》、《盘点作业管理》、《资产管理制度》、《资产作业管
理办法》、《设计管理》、《图面管理》等一系列资产管理制度。
    公司固定资产申请、请购、采购、验收、使用、维护、处置等环节均有严格
的流程管控，明确职责分工、权限范围和审批程序。固定资产管理中不存在不相
容岗位混岗的情况，固定资产的购置、验收、盘点、保管、维修、处置等审批流
程符合相关规定。
    公司规范仓库管理，使仓库所有的库存物料在受控的状态下储存、堆放，确
保其及时、准确送到车间进行生产作业。公司制定了仓库守则，明确职责分工、
权限范围和审批程序，制定了存货管理流程。本年度公司存货出入库记录真实完
整，仓库环境整洁，存货账实相符。
    （11）资金管理
    公司建立了《货币资金管理制度》，规定了收支与记账的岗位分离，货币资
金收支的经办人员与货币资金收支的审核人员分离，支票（现金支票和转帐支票）
的保管与支取货币资金的财务专用章和负责人名章的保管分离。
    公司建立了《募集资金使用管理制度》，规定募集资金存放与使用，募集资
金投资项目实施变更符合各项规定，款项支付审批程序均按规定支付，符合合同
付款约定。财务部负责更新募集资金使用情况表，证券部负责披露募集资金使用
情况，本年度未出现违规事项。
    （12）研究与开发
    公司高度重视技术研发工作，公司以市场为导向，积极开发和利用新技术，
根据公司的发展战略和市场需求制定科学的产品工艺研发技术。公司制定了《研
究与开发管理制度》、《产品设计与开发管理办法》等制度，严格规范研发业务的
立项、过程管理、验收、研究成果的开发和保护等关键环节，对立项、各阶段的
研究成果、权利的申请等方面均制定了严格的控制程序，有效降低了研发风险，
保证了研发质量，提高了研发工作的效率和效益，明确了相关部门和岗位在研究
与开发过程中的职责和权限。公司的技术骨干和关键技术人员等可能接触到核心
技术的员工均与公司签订保密协议，保证了公司研发项目的安全。对研发项目的
资金使用设立严格审批权限，保证研发项目经费使用的合理性。
    本年度公司研发管理流程中相关岗位职责明确，审批流程执行合规，不存在
违规操作的情况。
    （13）工程项目
    公司制定了《工程管理制度》，规范了重大项目的立项与审批、工程设计与
预算、项目实施、竣工结算、验收与付款等流程，明确了工程管理各个环节职责
和审批权限，确保了可行性研究与决策、项目实施与价款支付、工程决算与审计
等不相容职位相分离。本年度，公司的工程项目管理职责明确，审批权限清晰，
手续齐全，相关项目文件保存完整，不存在违规操作的情况。
    （14）合同管理
    公司制定了《合同管理办法》，规范了合同管理业务流程，对合同文本的审
核和审批管理、合同的签订管理、合同的存档管理、合同的履行及监督管理等环
节做出了明确规定。通过完善合同管理分级授权机制，强化对合同签署和执行的
内部控制，防范和降低公司法律风险，切实维护公司的合法权益。
    （15）预算管理
    公司制定了《预算管理制度》，预算的编制工作由财务中心牵头执行，每年
末各部门及分子公司编制部门预算表及附表，分级编制，逐级汇总，形成公司的
年度预算，报总经理审批。财务部负责跟踪监督预算的执行，每季度对预算执行
情况做出预警，将预算的异常情况及时反馈给相关部门及总经理，并在季度方针
展开大会上做检讨说明，确保全年目标的实现。预算指标体系设计合理，导向性
强，能有效保障预算在推动公司实现发展战略过程中发挥积极的作用。本年度，
公司严格按照预算管理制度执行，不存在重大遗漏。
    （16）关联交易
    公司建立健全了《关联交易管理制度》，对公司关联交易行为包括交易原则、
关联人、关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、信息披露、关联交易价格
的确定和管理等进行了全方位的管理和控制，确保公司与关联方之间订立的关联
交易符合公平、公开、公正的原则。公司与关联方发生的关联交易均按照市场价
格进行，履行相关审批程序和信息披露义务，并充分发挥独立董事的独立审核作
用，未发现违规事项。公司及时收集关联企业信息，进一步规范企业各项关联交
易相关的审批会签单、股东大会意见、独立董事意见等资料，未出现越权、违规
等异常现象，公司关联交易的内部控制执行合法有效。
    （17）融资与对外担保
    公司建立了《融资与担保管理办法》，明确规定了融资与对外担保的基本原
则、审查程序、审批程序、管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任
人的责任追究机制等。本年度，公司未发生担保事项，公司融资审批、管理程序
符合制度规定。
    （18）对外投资
    公司制定了《重大经营与投资决策管理制度》，加强了公司对外投资的管理，
规范了对外投资行为，规定了对外投资的基本原则、审批权限、决策程序，明确
了对外投资的管理机构等。本年度，公司对外投资项目符合公司制度规定，未发
生违规事项。
    （19）信息与沟通
    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了较为强大的信息系统，信息
系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职
责。公司提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司
针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职
责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行
其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各
种变化能够及时采取适当的进一步行动。

    三、公司董事会对内部控制有效性的自我评价
    董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    四、保荐机构对公司内部控制的核查意见
    通过对汉钟精机内部控制制度的建立和实施情况的核查，长江保荐认为：汉
钟精机已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的各项规章制度以
保证公司治理和内部控制的实施，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券
监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控
制。汉钟精机 2015 年度《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部
控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司
2015 年度<内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：
                      何君光                          王海涛




                                             长江证券承销保荐有限公司
                                                       年      月   日