长江证券承销保荐有限公司关于
                      上海汉钟精机股份有限公司
                  2015 年度关联交易执行情况及
         2016 年度预计日常关联交易的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为上海汉钟精机股
份有限公司（以下简称“汉钟精机”、“上市公司”）2015 年度非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定的要求，对汉钟精
机 2015 年度关联交易执行情况及 2016 年度拟进行的关联交易进行了认真、审慎
的核查，并发表独立意见如下：

    一、公司 2015 年度关联交易事项核查情况
    （一）保荐机构进行的核查工作
    保荐机构通过与汉钟精机董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册
会计师等交谈沟通，了解公司 2015 年度关联交易执行情况；查阅关联交易的信
息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度；
查阅关联交易相关的合同等，对汉钟精机关联交易的合理性、必要性、有效性进
行了核查。
    （二）公司 2015 年度关联交易执行情况
    2015 年度，公司与关联方汉钟精机股份有限公司、日立机械制造（上海）
有限公司发生了关联交易，具体如下：
    1、采购商品
                                                                        单位：万元
                                                                 获批的 是否超过
             关联方            关联交易内容     本期发生额
                                                               交易额度 交易额度
汉钟精机股份有限公司           压缩机及零部件       1,942.36    3,000.00      否
日立机械制造（上海）有限公司   压缩机及零部件       1,188.76    3,000.00      否

    2、销售商品
                                                                        单位：万元
             关联方            关联交易内容     本期发生额     获批的      是否超过
                                                               交易额度 交易额度
汉钟精机股份有限公司           压缩机及零部件       3,408.58    5,900.00   否
日立机械制造（上海）有限公司        铸件               93.35      500.00   否

    3、关联方租赁
                                                                       单位：万元
                                                                 获批的 是否超过
           关联方              关联交易内容     本期发生额
                                                               交易额度 交易额度
日立机械制造（上海）有限公司   房屋及设备租赁         115.89      150.00   否

    （三）公司 2015 年度关联交易履行的审批程序
    2015 年 3 月 25 日，公司第四届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司
2015 年度日常关联交易的议案》，预计公司 2015 年度将与汉钟精机股份有限公
司、日立机械制造（上海）有限公司及汉力能源科技股份有限公司等关联方发生
关联交易，相关关联董事回避表决。
    公司独立董事已对上述关联交易发表如下意见：
    经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公
司 2015 年度与关联方发生的日常关联交易均按照“公平自愿、互惠互利”的原
则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公
允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意
公司预计 2015 年度发生的日常关联交易，该议案须经公司 2014 年度股东大会审
议通过。
    （四）保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为，汉钟精机 2015 年度上述关联交易符合公司正常发
展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；汉钟精机 2015 年度关
联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章
程》的规定。

    二、公司 2016 年度预计日常关联交易核查事项
    （一）2016 年度预计日常关联交易的基本情况
    根据 2015 年度公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，公
司预计 2016 年度关联交易的情况如下
                                                                       单位：万元
                                                   预计 2016   2016 年 1-3 月   上年实际
          关联方               交易类别   币别
                                                   年度金额     已交易金额      发生金额
  汉钟投资控股股份有限公司       租赁     新台币    1,334.00          500.00            -
                                 租赁     人民币      200.00           29.06       115.89
日立机械制造（上海）有限公司   采购商品   人民币    2,000.00          198.77     1,188.76
                               销售商品   人民币      500.00           25.53        93.35
   韩国世纪公司（Century       销售商品   人民币
                                                    3,000.00          108.00            -
       Corporation）
  上海三汰包装材料有限公司     采购商品   人民币      100.00                -           -
  汉力能源科技股份有限公司     技术服务   人民币    3,000.00                -           -

      （二）关联方与关联关系
      1、汉钟投资控股股份有限公司
      注册资本：新台币 85,000 万元
      法定代表人：廖哲男
      注册地址：台湾省桃园县观音乡树林村观音工业区工业三路 5 号
      企业类型：股份制企业
      经营范围：一般投资业、不动产租赁。
      关联关系：汉钟投资控股股份有限公司为公司实际控股股东及实际控制人企
 业，双方存在关联关系。
      截至 2015 年 12 月 31 日，总资产为新台币 2,141,272.19 千元，净资产为新
 台币 1,780,136.48 千元，主营业务收入为新台币 959,083.48 千元，净利润为新台
 币 92,854.42 千元（数据未经审计）。
      2、日立机械制造（上海）有限公司
      注册资本：30,000 万日元
      法定代表人：山田雅之
      注册地址：上海市金山区枫泾镇亭枫公路 8289 号 9 幢
      企业类型：有限责任公司（中外合资）
      经营范围：生产（空气、氨气）无油式螺杆压缩机、（空气、氨气）离心式
 压缩机及相关配件，系统产品的继承，销售公司自产产品，上述同类产品的批发、
 进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，
 涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（涉及行政许
 可的，凭许可证经营）。
    关联关系：汉钟精机董事兼总经理柯永昌先生在日立机械制造（上海）有限
公司任职副董事长，双方存在关联关系。
    截至 2015 年 12 月 31 日，总资产为人民币 2,562.33 万元，净资产为人民币
755.59 万元，主营业务收入为人民币 3,315.76 万元，净利润为人民币-323.78 万
元。
       3、韩国世纪公司（Century Corporation）
    注册资本：440 亿元（韩币）
    注册地：韩国
    法定代表人：崔鎭玟(Jin-Min,Choi)
    经营范围：空调机、冷冻机、冷暖房机、产业设备工程、卫生及冷暖房工程、
冰蓄热设备、低温仓库及特定设备、机器相关的工程及技术服务。
    关联关系：青岛世纪东元高新机电有限公司为公司控股子公司，韩国世纪公
司持有青岛世纪东元高新机电有限公司的 24%股权，双方存在关联关系。
    截至 2015 年 12 月 31 日，总资产为韩币 874.54 亿元，净资产为韩币 487 亿
元，主营业务收入为韩币 169.87 亿元，净利润为韩币 22.32 亿元（数据未经审计）。
       4、上海三汰包装材料有限公司
    注册资本：420 万美元
    注册地：上海枫泾工业园区钱明东路 1998 号
    法定代表人：刘武进
    经营范围：防锈纸、防锈剂、防锈粉、防锈粒、干燥纸、干燥剂、防锈膜、
粘合剂、农用保鲜膜（除农膜）、真空包装袋生产（危险品化学品除外），销售公
司自产产品等。
    关联关系：上海三汰包装材料有限公司的总经理简国濠先生为公司董事，双
方存在关联关系。
    截至 2015 年 12 月 31 日，总资产为人民币 7,945 万元，净资产为人民币 7,432
万元，主营业务收入为人民币 6,237 万元，净利润为人民币 1,659 万元。
       5、汉力能源科技股份有限公司
    注册资本：新台币 5,000 万元
    法定代表人：郭启荣
    注册地址：台湾省新北市汐止区茄安路 176 号
    企业类型：股份制企业
    经营范围：阀类制造业（CA02050）、机械设备制造业（CB01010）、污染防
治设备制造业（CB01030）、其他机械制造业（CB01990）、发电、输电、配电机
械制造业（CC01010）、机械批发业（F113010）、其他机械器具零售业（F213990）、
能源技术服务业（IG03010）
    关联关系：汉力能源科技股份有限公司为汉钟精机全资子公司汉钟精机（香
港）有限公司在台湾投资的参股公司，公司高管邱玉英女士在该公司担任董事，
双方存在关联关系。
    截至 2015 年 12 月 31 日，总资产为新台币 59,959.52 千元，净资产为新台币
49,749.73 千元，主营业务收入为新台币 27,911.8 千元，净利润为新台币-250.27
千元。
    （三）日常关联交易的主要目的及对公司的影响
    1、公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，双方能充分保证提供合格
优质的产品及服务。关联交易在同类产品销售和采购中均占比重都较小，对公司
当期及日后的生产经营和财务方面的影响有限。
    2、上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东
利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不会因此类交易而对
关联方形成依赖。
    3、为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的
原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现
资源互补，达到互惠互利的目的。
    （四）2016 年度预计日常关联交易履行的审批程序
    2016 年 3 月 31 日，公司第四届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司
2016 年度日常关联交易的议案》，相关关联董事均回避表决。
    公司独立董事对 2016 年度预计发生的日常关联交易发表如下意见：
    经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公
司 2016 年度与关联方发生的日常关联交易均按照“公平自愿、互惠互利”的原
则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公
允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意
公司预计 2016 年度发生的日常关联交易，并提交 2015 年度股东大会审议。
    （五）保荐机构对公司 2016 年度预计日常关联交易的核查意见
    经核查，保荐机构认为，汉钟精机 2016 年度预计关联交易符合公司正常发
展经营的需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符
合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。长江保荐对公司
2016 年度预计关联交易无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司
2015 年度关联交易执行情况及 2016 年度预计日常关联交易的核查意见》之盖章
页）




保荐代表人签字：
                      何君光                           王海涛




                                              长江证券承销保荐有限公司
                                                        年      月   日