长江证券承销保荐有限公司
              关于上海汉钟精机股份有限公司
       《内部控制规则落实自查表》的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉钟精机”、“上市公司”或“公司”）
2015 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件规定的要求，
对汉钟精机根据《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动
的通知》要求填写的《内部控制规则落实自查表》进行了认真、审慎的核查，核
查具体情况如下：

    一、汉钟精机内部控制规则落实情况
    汉钟精机结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司组织机构建设情况、内部控制
制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情
况等进行了自查，并重点检查了信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、
重大投资、对控股子公司的管理等方面的内部控制，根据自查结果填写了《内部
控制规则落实自查表》并予以披露。

    二、保荐机构的核查意见
    本保荐机构的保荐代表人结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关规定，通过与上市公司董事、监事、高级管理人员以及财
务部、内部审计部门等相关部门进行沟通了解，查阅公司股东大会、董事会、监
事会、总经理办公会议等会议的相关资料，查阅上市公司的公司章程、三会议事
规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度，查看内部审计部门
和审计委员会的工作底稿、报告及其他相关资料等方式，对汉钟精机填写的《内
部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。
    经核查，保荐机构认为，汉钟精机的法人治理结构健全，现有内部控制制度
和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法
律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与其业务经营及管理
相关的有效的内部控制，并得到有效实施；汉钟精机填写的《内部控制规则落实
自查表》真实、准确、完整的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司
《内部控制规则落实自查表》的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                       何君光               王海涛




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